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2020年8月3日，肇庆市中级人民法院指定广东金桥百信律师事务所为肇庆市甲投资公司破产清算案的管理人。法院指定管理人裁定书出具，意味着团队经办本案的第一轮冲锋开始，工作量猛增。实务中，接管工作是基础和关键的步骤，顺利接管有利于管理人尽快理清案件事实、破产原因、债务人资产状况和大致负债情况。我们团队第一时间接管债务人财产、印章、账簿和文书等，以防止债务人财产被转移；为全面、合适履行管理人职责，迅速组织会议制订了本案的接管工作方案，按方案步骤实施接管工作。
管理人领取人民法院的指定管理人通知书后，应当听取人民法院对本案件的指示，申请调阅包括破产申请书、财产状况说明、债务清册、债权清册、有关财务会计报告、审计评估资料以及职工工资支付和社会保险费用缴纳情况等，在内的债务人的相关卷宗，涉及相关法院尤其是当地法院仍强制执行的案件，应申请阅卷全面了解债务人财产情况，为债务人财产的调查和制作债务人财产状况报告做准备。
管理人应立即向人民法院申请出具同意刻制管理人印章和开设管理人账户的证明或函件，然后凭人民法院的民事裁定书、指定管理人决定书及前述证明或函件等文书，按照国家相关规定刻制管理人印章，开设管理人账户，以便后续企业接管、破产工作的开展。
管理人在接管债务人前，应联系债务人的法定代表人或实际负责人、控制人及高级管理人员，让其通知企业工程项目、财务、劳资用工等相关责任人员向管理人介绍债务人的工程项目、资产负债、劳动用工等基本情况。
管理人在债务人的经营场所和肇庆分所办公室分别设立管理人办公室。债务人经营场所办公室主要用于通知债权人和接待债权人之债权申报，接待潜在战略投资人、介绍项目情况等；肇庆分所办公室主要用于债权审查、资产调查、资料保管等。
管理人办公室的房门要更换为防盗门，置备保险箱；门锁要由管理人来更换并由其保管所有钥匙；门口要安装24小时监控；窗户外要安装保险窗。管理人办公室要配备专门的保险柜、打印机等。
管理人应根据初步了解的债务人状况，确定召开交接工作会议的时间、地点、相关参会人员，并通知债务人的法定代表人或实际负责人、控制人。根据交接工作会议通知，由管理人负责人召集管理人成员和债务人的法定代表人、项目负责人、法务负责人、财务负责人、劳动人事负责人等相关人员召开交接工作会议。
会议的主要内容为：管理人向债务人的有关人员介绍破产法律、法规及相关政策，释明破产管理人的职责和债务人相关人员（包括股东）的法定义务及责任；听取并记录债务人有关人员介绍债务人情况，初步调查债务人的现状：主要包括对债务人基本情况、合同情况、诉讼仲裁情况、财产情况、出资情况、劳动用工情况等的调查；商定交接的对口人员、交接步骤、交接程序、交接具体内容、资料清单等具体事宜；向债务人的有关人员送达接管告知书，在其中详细列明管理人拟接管的内容，进行先期的交接指导；要求债务人按照接管告知书做好财产清理、账簿文书资料整理等交接的准备工作；同时就相关交接人员是否愿意担任留守人员以及留守人员的工资待遇进行了解和磋商。
根据《中华全国律师协会律师担任破产管理人业务操作指引》的规定，结合管理人长期从事管理人工作的实务经验，管理人接管债务人的主要工作有以下几方面：
管理人首要的工作是完成债务人印章的接管工作，避免印章在接管前被滥用或丢失，给此后的债权审核等工作带来不必要的困难。管理人应接管的印章包括但不限于债务人的公章、财务专用章、合同专用章、发票专用章、海关报关章、法定代表人人名章、部门印章、分支机构印章等全部印章（备案及未备案使用的均包括在内）。
管理人应通知债务人的法定代表人收集整理全部印章，在管理人及法定代表人或保管人的共同见证下用印章在A4空白纸上按顺序盖上印样并逐一编号。移交后，由法定代表人（或保管人）和管理人小组接管人员在移交清单上签字确认，该移交清单交一份予法定代表人（或保管人）留底。此外，管理人还应到工商行政管理部门及公安机关提取债务人印章登记备案的印样，核对一致性。
包括但不限于法人营业执照、分公司营业执照、税务登记证、企业代码证、经营许可证、报关证、法定代表人登记证、贷款证、企业信用等级证（包括正副本和电子文本）等。债务人的法定代表人（或保管人）和管理人接管人员在证照移交清单上签字确认，该移交清单交一份予法定代表人（或保管人）留底。
包括但不限于财务报告、会计账簿、会计凭证、银行票据、税务资料、其他会计资料、审计检查资料、评估资料、验资资料等。债务人的财务负责人与管理人接管人员逐项进行移交并制作财务资料移交清单，详细记录交接事项，双方签字确认，移交清单交一份予财务负责人留底。
包括但不限于职工花名册、劳动合同、用工手续、社会保险、职工联系方法等，债务人的人事负责人整理归类后移交管理人的接管人员，并填写移交清单，双方签字确认，移交清单交一份予人事负责人留底。
包括但不限于主管部门的设立批准文件、公司章程、股东协议、验资证明、各种会议记录、对外合同、公证文书等法律文书及各类决议、管理系统授权密码。上述文书资料由债务人的行政办公系统管理人员全面收集，逐项移交管理人接管人员，并填写移交清单，双方签字确认，移交清单交一份予行政管理负责人留底。
主要载明：诉讼当事人、受理法院、案由、诉讼标的、基本案情简介、诉讼所处阶段等，并按案件清单的顺序完成，收集诉讼证据、法律文书等涉及诉讼的各类资料后，统一移交管理人接管人员，之后双方制作相关接管清单（见表5）并签字确认，移交清单交一份予债务人法务负责人留底。
应注意，管理人在接管过程中应当要求债务人相关人员提供资料原件，对只提供复印件的应当要求相关人员如实陈述、记载并签名确认。
包括但不限于土地使用权、房屋所有权、在建工程等。应由债务人法定代表人或实际负责人带领管理人现场查验，填制移交清单，并将相关权证文书移交管理人，双方签字认可。另外，为查明不动产的权属和权利限制，管理人应前往房产、土地管理部门查询证书的真实性、有效性、不动产权利限制情况以及抵押登记等情况。不动产的接管同时还要考虑安排留守人员或保安人员负责日常的看管并保障看管人员的工资待遇。
包括但不限于机器设备、存货、办公设备用品、交通设备等。此项工作应由债务人的法定代表人及有关负责人（财务人员或仓库保管员）按照企业会计账册、设备、存货库存清单等资料记载的内容制作盘点表，管理人依据盘点表指派其成员与债务人的相关人员进行现场实物清点，根据清点情况，双方在盘点表的基础上编制动产移交清单，并签字认可。此外，还应提前做好与债务人和评估审计部门的沟通工作，要求其配合管理人及评估审计部门进行盘点，提前将盘点表按一定逻辑制作完成，提前熟悉相关财产的信息，在盘点时提高效率，推进破产程序的进程。就该案件的实际情况，管理人将建议法院尽快摇珠确定评估和审计部门以及时在接管环节介入工作（包括盘点），一方面提高工作效率，另一方面避免重复工作。
应将交通设备的发票、行驶证、保险单、养路费票证、车船使用税完税证一并接管，如有需要，管理人可到车辆管理部门查询车辆登记档案并核查车辆权利限制以及抵押登记等情况。
包括但不限于库存现金、银行存款、其他货币资金等。银行存款的接管，除资金外还包括基本存款账户、一般存款账户和专用存款账户的开户银行、账户、密码；其他货币资金主要是指外部存款、银行汇票存款、银行本票存款、信用卡存款、信用证外部保证金存款、住房资金管理中心所存的房改售房款以及已被法院查扣但尚未划转的银行存款等。管理人应对库存现金进行盘点移交，对银行存款、其他货币资金等到相关金融机构或部门进行核实，并根据盘点、核实情况制作移交清单，由双方签字确认。对于已被法院查扣但尚未划转的银行存款，则应第一时间联系查扣法院依法解除对债务人财产的强制措施并通知债权人申报债权（《企业破产法》第十九条规定：人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止）。
包括但不限于应收票据（商业承兑汇票、银行承兑汇票）、基金、债券、股票等。债务人的法定代表人、财务负责人以及管理人应在管理人制作的移交清单上签字确认。
包括但不限于非公司企业出资、有限责任公司股权、非上市股份公司股份、合伙型（或合同型）联营投资权益等。管理人接管对外投资时，应要求债务人的相关人员提供对外投资合同、协议，货币、实物、技术等出资情况和股权证书等相关投资证明资料。债务人的法定代表人、财务负责人以及管理人应在管理人制作的移交清单上签字确认。
包括但不限于应收账款、租赁收益、预付账款等。债务人的相关人员应提供相关文书资料。债务人的法定代表人、财务负责人以及管理人应在管理人制作的移交清单上签字确认。
包括但不限于著作权、专利权、商标权、商业秘密权（即经营秘密权和技术秘密权）、专有技术权及其他特许权。由债务人的法定代表人和相关负责人对相关权证及附属文书、图纸等资料进行整理移交，管理人制作移交清单，双方签字确认。
包括但不限于与工程建设项目有关的补偿协议、安置协议、预测绘报告、商铺买卖合同、商铺预售合同和商铺定购意向书等，以便管理人厘清重整项目涉及的风险问题，并为进一步开展评估及引进投资人奠定基础。
管理人应接管的债务资料包括但不限于短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税款、应付利息、应付股息、其他应付款等流动负债和长期借款、应付债券、长期应付款等长期负债。对债务人的流动负债和长期负债，债务人财务负责人与管理人应按照债务清册、财务会计账册等资料记载的内容逐项进行移交并制作债务资料移交清单，详细记录交接事项，双方签字认可。
人民法院指定管理人后，管理人应当及时接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料。结合本案资料较多以及涉及维稳的特殊情况，管理人应尽量在两个月内完成接管工作。
首先，管理人应向债务人相关人员（包括债务人的法定代表人或实际负责人、控制人及高级管理人员）详细介绍《企业破产法》关于管理人接管职责的条文规定，更重要的是说明接管的重要性以及不配合接管的法律责任和可能面临的法律风险。
其次，管理人如发现或遇见不配合接管的情形，则需要了解原因，不配合原因可以消除的，则应及时消除并完成接管；不配合原因无法消除的，则应第一时间向法院进行书面汇报并依据法律规定明确不配合的法律责任之具体规定，同时向法院报告如何在相关单位或个人不予配合的情况下继续完成接管。在此过程中对于不配合之责任人应依法采取训诫、拘留、罚款等措施的，则应及时汇报法院依法实施。
最后，在法院采取前述惩罚措施后，债务人仍不配合的，管理人应建议破产合议庭应加强府院联动，及时与当地政府沟通，由其召集公安、人社、工会等部门联席会议，在当地政府的统一协调下，主管法院与当地公安局、街道、消防、公证处、人社部门组成联合行动小组并通知原公司职工代表到场见证，对该公司进行强制接管。
管理人接管债务人后，应当对债务的财产、印章、资料等相关材料进行保管，同时由管理人管理债务人的内部事务。
首先，关于债务人印章、证照、文书等资料的保管。管理人应将除印章、证照外的其他非核心资料暂存于债务人处管理人专用办公室的带锁铁皮柜内，并安排专人负责管理。至于印章、证照，可以视情况决定存放于债务人处的管理人办公室的保险箱内，或转移至管理人自己的办公室，并安排专人保管。
其次，关于资产的管理。对于不动产，其中权属不清、可能存在争议或者未经登记的资产，管理人应及时依法确权或登记。闲置的、具备对外出租条件的不动产，如案件处理周期较长，经人民法院许可后可对外出租，以实现资产价值的最大化，但必须与承租人约定租赁期限自不动产变价拍卖交割之日无条件解除。对于动产，管理人应指派专人现场看管，如存放地点分散、数量较小，可采取集中封存管理。如果经债权人会议通过或人民法院裁定之前，债务人的财产确实会出现贬损的，如易腐烂的财产或贬值极快的股票等，或者继续保存维护的成本高昂的，本着债务人财产价值最大化的工作原则，管理人可以将此类财产及时变价并向人民法院报告处置情况。对于货币资产，管理人应指定成员或聘用出纳人员专人负责保管与核算，并注意安全防范措施。对于银行存款，在具备条件的情况下，应采取全面销户集中存款的方式，划入管理人账户集中管理。对于无形资产，如可能存在权属争议的，管理人应及时采取措施以确定其权属。对于出资形成的资产，管理人应及时通知被出资企业，并依法行使出资人权利或依法处置对外投资。
管理人接管过程中，首先应委托安保人员进驻现场，或通知原安保人员继续履行职务，留守安保人员的工资待遇等由管理人负责。对可能被转移的财产，应立即采取保全措施。
管理人完成初步接管后，应当制作阶段性工作报告，第一时间向法院报告接管工作情况。债务人的相关人员因客观因素无法交出应交接的财产、印章、账册、文书等资料的，管理人应当要求其作出书面说明或者提供有关证据与线索。债务人的相关人员拒不移交财产、印章和账簿、文书等资料时，管理人应当第一时间向法院报告并采取相应的措施完成接管。
管理人在接管过程中，应对相关财产进行必要的调查，为最终制作财产调查报告作好前期准备。
管理人对破产申请前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同，应当立即通知对方当事人磋商决定予以解除或者继续履行。
管理人应当向债务人的债务人和财产持有人发出书面通知，要求其于限定时间内向管理人清偿债务或者交付财产。
为保障接管工作的有序推进，管理人团队应当提前召开会议研判，根据债务人的现状和接管可能发生的情况，就个案需要接管的工作内容对团队成员进行组别分工，明确各组别的接管内容，这样更有利于提高接管效率。本案中，我们的管理人团队依据相关法律规定制订组别分工方案，拟按以下方式和次序进行接管。
1.法院通知债务人，要求法定代表人和财务负责人员于具体日期到法院领取民事裁定书，并到庭由管理人向其说明，其向管理人移交债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；管理人的负责人当庭向其说明《企业破产法》第十五条的具体规定，并告知其相关权利、义务。鼎湖区人民法院组织法官、书记员和法警到庭。
2.管理人应当事先了解印章和账簿、文书等资料的存放地点，若债务人拒绝配合接管工作的，管理人应立即到上述存放地点进行接管工作。我们的管理人团队一般分成四个组别：
第一小组为印章接管组，安排组长一人，辅助人员一人，主要工作为接管债务人的印章（具体印章内容详见接管清单）；
第二小组为财务账簿接管组，安排组长一人，辅助人员二至三人，主要工作为接管债务人的财务账簿（具体印章内容详见接管清单）；
第三小组为文书接管和后备人员组，安排组长一人，辅助人员三至四人，主要工作为接管债务人文书，包括但不限于已售商铺买卖合同、商铺预售合同、商铺订购意向书、诉讼类文书和其他文书等；
第四小组为资产接管组，安排组长一人，辅助人员二至三人，主要工作为全面调查债务人的财产，接管并保管好债务人的现金、不动产、动产等资产。
以上组别分别由各组长统筹，完成接管任务后，立即进行接管清单确认工作。接管工作完成后，将接管到的印章和账簿、文书等存放到指定地点，并布置安防工作。
以上就是我们团队讨论后并实际执行的接管方案，由于债务人是房地产开发企业，我们针对该行业的特点和实际情况，增加了不少接管内容。当然，管理人接管应当全面履行，这只是主要接管内容，案件办理过程中还将继续接管，如特定的证照、特定财产。有些财产存放在第三人处需取回，租赁场地需接管并进行管理等。接管方案的陈述内容中，几乎每一句话都是一项工作或一份文件，甚至两项；接管工作十分繁杂，还有一些细节内容，如接管地点、路途车辆安排、安防对接等，未能在上述接管方案中一一表述。虽然基于个案不同应当设立不同的组别和分工内容，每个管理人的做法也不尽相同，但我们团队通常会设立四个以上的组别，尽可能将组别和工作内容设置得更科学、高效，所以建议管理人提前做好方案，并做好人员安排和分工、充分预判和备选方案，充分发挥团队协作功能，力争更快更好地完成接管工作。
表5 接管清单
续表
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