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职工问题是《企业破产法》中较重要的问题，职工债权亦在普通债权组别中单列，并具有受偿顺位在先的规定。相对于劳动密集型和中大型生产企业，某公司作为房地产开发企业，其雇佣的员工数量并不多，管理人处理职工问题的工作量也较少。根据《企业破产法》第四十八条第二款的规定：“债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金，不必申报，由管理人调查后列出清单并予以公示。职工对清单记载有异议的，可以要求管理人更正；管理人不予更正的，职工可以向人民法院提起诉讼。”因此，程序上，职工债权不必申报，由管理人审核确认后即可公示。实务中，考虑到债务人是否继续或停止营业、是否需要返聘留守工作人员和梳理职工债权，以及能否顺利推进破产程序，管理人一般都会在第一次债权人会议召开前完成该项工作。部分地区法院对管理人也有该事项处理时限的要求。
根据《企业破产法》第四十八条的规定，职工债权不必申报，由管理人调查后列出清单并予以公示，故管理人应提前做好相关的准备计划，方便统筹。
前期工作中，主要任务就是调查资料。按照我们团队的实务经验，在案件早期，团队在内部分工计划中就特别指定了负责职工债权的团队成员，由该成员负责在接管工作中与文书资料组对接。在某公司资料的交接中，主要留意劳动合同、员工名册、工资表、社保信息材料以及证明劳动关系的其他资料等。并且，管理人特定负责成员需要与公司的实际控制人、人事经理、财务主管等进行谈话并制作笔录，了解公司的职工情况、欠薪情况、社保等的欠费情况等。另外，在随后的财产状况调整中，还特别注意外调当地的人力资源和社会保障局出具的社保情况，以及劳动仲裁委或人民法院的相关劳动涉诉情况、工商局调取公司董监高的备案情况等。该案件实务操作中，我们团队还召开了职工会议，专门询问了每名职工的劳动关系情况，并兼顾对职工进行《企业破产法》释明的工作。前期工作中，管理人团队应当提前准备职工债权表，将每一步调取的信息录入表格，建议表格中详细列明：职工的身份信息、联系方式、欠薪情况、社保登记情况、入职离职情况、工资卡停发之日起前后一年的流水情况、结算书等事项，以便最终进行职工债权公示。
除此之外，负责职工债权的团队成员，还需要了解清楚每名职工的就职岗位和工作职责、在债务人企业中的供职部门、部门的组成架构以及特殊岗位就职员工的上岗资质和证照等，以便团队统筹决策，在后续案件执行中，依据案件需要决定是否留任，留任员工人选以及员工留任意愿调查的辅助准备工作。
依据《企业破产法》第四十八条第二款的规定，职工债权的范围包括：债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金等。实务操作中，就职工债权，管理人的主要审核内容如下：
工资指用人单位依据国家有关规定或者劳动合同的约定，以货币形式直接支付给本单位劳动者的劳动报酬。依据《关于工资总额组成的规定》的规定，工资总额由下列六个部分组成：（1）计时工资；（2）计件工资；（3）奖金；（4）津贴和补贴；（5）加班加点工资；（6）特殊情况下支付的工资。其中，特殊情况下支付的工资包括：因病、工伤、产假、计划生育假、婚丧假、事假、探亲假、定期休假、停工学习、执行国家或社会义务等原因按计时工资标准或计时工资标准的一定比例支付的工资。
根据国务院2010年12月20日修订的《工伤保险条例》的规定，职工因工作遭受事故伤害或者患职业病进行治疗，享受工伤医疗待遇；职工被鉴定为一级至十级伤残的，享受伤残补助待遇，以及职工因工死亡时，按其供养的直系亲属人数，每月付给供养直系亲属抚恤费，直到受供养人丧失受供养的规定条件为止。如果债务人未为职工参加工伤保险的，在此期间职工发生工伤，由债务人按照《工伤保险条例》规定的工伤保险待遇项目和标准支付费用。因此，债务人欠职工的医疗、伤残补助费用，包括两个部分：第一，本应由债务人支付给职工的医疗补助费用，即住院伙食补助费、生活护理费、异地就医的交通、住宿费以及停工留薪期内的原工资福利待遇。第二，债务人应当参加工伤保险而未参加的，未在此期间债务人的职工如果发生工伤，由债务人按照《工伤保险条例》规定的工伤保险待遇项目和标准支付费用。如职工因工死亡，其直系亲属按照规定从工伤保险基金领取丧葬补助金、供养亲属抚恤金和一次性工亡补助金。债务人拖欠的这部分费用，应当计入职工债权。
根据2005年12月颁布的《国务院关于完善企业职工基本养老保险制度的决定》规定，从2006年1月1日起，单位缴纳的部分不再划入个人账户，个人账户全部由个人缴费形成。因此，管理人应当以2006年1月1日为时间节点，审查确认是否具有企业拖欠应当划入职工个人账户的基本养老保险费的情形。
根据《国务院关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定》的规定，用人单位及其职工应当参加基本医疗保险，由用人单位和职工共同缴纳保险费。职工个人缴纳部分进入职工个人账户，属于职工债权。用人单位缴纳的基本医疗保险费分为两部分：一部分计入社会统筹账户，该部分不属于职工债权；另一部分划入职工个人账户，该部分属于职工债权。
根据最高人民法院印发的《全国法院破产审判工作会议纪要》第27条的规定，债务人欠缴的住房公积金，按照债务人拖欠的职工工资性质清偿。
属于职工债权范围内的补偿金只包括法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金，破产实务操作中，仍然应当根据《劳动法》以及《劳动合同法》的规定审查是否具有企业应当向职工支付补偿金的法定情形。
该案中，我们团队根据实际调查获得的材料，严格按照企业破产法和劳动合同法对职工债权进行审查，并审查了破产受理前债务人董监高的工资和其他员工的绩效工资。由于该公司员工管理尚属规范，经审查，除部分已到退休年龄的员工外，均签订劳动合同并购买社会保险，故并未遇到职工债权审查中疑难问题，如未签订劳动合同的双倍工资、职工集资款、代为支付职工工资等情形，本案中，也没有劳动关系涉诉情形。
该案件有别于其他案件的特殊情形，是破产申请受理后到指定管理人时长长达半年，在此期间，原职工均留岗维持该公司的基本运营工作，包括财务人员、工程人员、安保人员等。基于以上事实，结合保护劳动者权益的立法精神和《全国法院破产审判工作会议纪要》第27条的规定，管理人对该期间拖欠的工资予以确认。
职工债权审查完毕后，管理人应当依据《企业破产法》第四十八条第二款的规定进行公示。我们团队在经办该案件过程中，对于该事项，为了充分保障职工权益和全体债权人的知情权，分别在全国企业破产重整案件信息网、债权人QQ群、钉钉群进行公示，召开职工会议公示给全体职工，并由职工逐一签收；将审查结果报送受理人民法院。最终，经过我们团队的充分解释，全体职工均未对公示债权结果提出异议。
团队将审查结果完整地公示给全体债权人，包括审查的依据，审查的材料、起计时间和截止时间，拖欠工资总额，职工名单、债务人董监高的超出平均工资收入和其他员工的绩效工资等，虽然部分债权人对此有不同意见，但管理人审查结果严格执行法律规定且程序合法，为职工债权最终认定夯实基础。
该公司职工债权公示期届满后，仍有部分债权人对职工债权提出异议，虽然《企业破产法》并未规定其他非职工债权人有权对职工债权提出异议，并且已过异议期，但团队成员仍就此问题召开团队会议，并进行了充分讨论。我们团队本着顺利推进破产案件进程，勤勉尽责履行管理人职责，充分保护债权人权益，特别是知情权的初衷，仍然对异议问题进行回复，并全面说明审查的法律依据和证明材料。
这里讨论的职工安置，并不是债务人企业在破产申请受理初期向人民法院递交的职工安置计划，而是指管理人接管后，如何处理原有职工的劳动关系，以及是否留任原必要人员。特别是房地产开发企业，是否留任原职工具有重要的意义。在企业进入破产程序后，管理人虽接管破产企业，但破产企业的性质各不相同，管理人一般由具有资质律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构担任。管理人团队成员对企业的实际经营状况不了解，特别是房地产开发企业，涉及太多建筑专业类问题，因此，管理人应当根据工作需要，按法定程序聘用破产企业的留守人员配合工作，这些人员往往掌握企业重要信息，保管并占有破产财产，对企业负有法定的责任。因此，管理人聘用留守人员并不是为了解决其就业问题，而是因为他们承担着更多企业责任和义务，必须根据管理人的要求全力配合清算工作。在实务中，房地产开发企业破产清算案件往往涉及项目续建问题，种类繁多，而对续建问题，留守员工不仅比管理人更专业，亦比建筑人员更了解企业原经营情况，故管理人在案件推进中，必须对此问题予以提前考虑，并做好统筹计划。
根据《劳动合同法》第四十四条第（四）项的规定，劳动合同于用人单位被依法宣告破产时终止，因此，企业被裁定受理破产后至宣告破产期间，原职工劳动关系合法存续。
本案中，为维护全体债权人利益，避免过多的破产费用支出，应删减部分员工，需要解除劳动合同。实务中，虽然劳动合同法有明确规定，但破产案件具有其特殊性，管理人对解除劳动合同的时间节点存在不同理解。一种理解是劳动合同应当自案件破产申请受理之日起解除，另一种是应当自宣告破产之日解除。中国人民大学法学院破产法研究中心主任王欣新教授认为，从《企业破产法》与《劳动合同法》的普通法与特别法的关系角度考虑，《劳动合同法》对破产程序中劳动合同解除的规定，应作为特别法优先适用。毕竟劳动合同中更多涉及的是劳动者的生存利益，加之劳动合同法律关系和其他商事合同法律关系在法律规则、立法价值以及解决途径均有很大差异，故我们团队经过商量后，充分考虑到本案件可能涉及的问题，项目客观上存在的严重财务困局，企业已无法提供相应岗位且无力支付相应的工资待遇，故不应过多苛责于企业。在该公司客观上已无法给劳动者提供工作岗位的情况下，管理人解除劳动关系，可以使很大一部分劳动者走上新的工作岗位，重新就业。因此，团队决定接管后解除原职工的劳动关系。
根据《企业破产法》第二十八条第一款的规定：“管理人经人民法院许可，可以聘用必要的工作人员。”首先，管理人不能擅自聘用工作人员，应经法院批准，否则，支出的费用不能依法纳入破产费用。其次，管理人聘用的留守人员须是必要的，根据法律的规定，留任人员一般为企业的法定代表人、财务管理人员和其他经营管理人员。在房地产开发企业破产案件中，除了上述人员，原债务人企业聘用的工程人员、销售主管人员、办证人员，在案件涉及续建和确权办证时，也有必要予以留任，能极大提高续建和确权办证的工作效率，降低案件成本，有利于债务人财产增值。
根据上述规定和实务做法，经人民法院许可，管理人即可决定聘用留任人员，其聘用费用作为破产费用，无须债权人会议表决；但《全国法院破产审判工作会议纪要》第11条的规定，管理人经人民法院许可聘用企业经营管理人员所需费用列入破产费用的，应当经债权人会议同意。
因此，在本案中，考虑到债权人的知情权，管理人综合衡量后，将聘用留守人员的方案提交债权人会议审核，由于债权人（特别是购房债权人）对留守人员的敌对态度，第一次债权人会议并未表决通过该方案；但考虑到效率成本，管理人在与债权人充分沟通，详述了法律依据和必要性后，该方案于第二次债权人会议表决通过。
上述方案通过后，在签订聘用合同前期，留守人员提出需要破产公司为其购买社会保险的诉求。那么，就产生一个问题，留守人员应当签订劳动合同还是劳务合同，是否可为其购买社会保险？实务中，《企业破产法》并没有明文规定，上述两种观点各有论据。
一种观点认为：管理人应该与留守人员签订书面劳务合同，合同期限根据破产清算的工作进程、不同的岗位确定，合同到期后，破产案件仍未结束的，管理人要根据工作的实际需要，分别决定是否继续聘用。留守人员的报酬，应由管理人结合其留守工作的重要性和繁简度的实际情况予以确定，并将确定的理由和结果报人民法院备案。普通员工可参照其正常工作期间的工资确定，如仍过高，可依据市场经济合理调整；法定代表人、股东和高级管理人员的劳务报酬，由于该类人员之前多担任领导职务，全方位管理企业，工资水平远超过普通员工标准，但现在企业由管理人全面接管，上述人员仅配合管理人工作，同时为保证破产财产价值最大化，不再参照其正常工作期间的工资确定，可参照破产企业正常生产经营期间的职工平均工资。管理人可对留守人员的报酬支付制定考核标准，实际支付时由管理人综合考核后在破产财产中优先支付。聘用留守人员应当为劳务关系，聘用期间管理人不承担为留守人员缴纳社会保险的义务。原因在于，《企业破产法》虽然未对是否缴纳社会保险明确规定，但是，管理人不属于用人单位，没有资格且不可能开设社保账户为聘用工作人员缴纳社会保险，管理人只需按照聘用合同的约定向聘用的留守人员支付劳务报酬，并计入破产费用。
另外一种观点认为：管理人与其聘用的工作人员形成劳动关系，管理人应与聘用人员签订劳动合同，理由为根据《企业破产法》等法律的相关规定，管理人有自己的名称、公章以及固定的办公地点，同时，其还有报酬作为执行公务的费用，因而，管理人是具备用人单位特征的组织，其应该成为用人单位的主体。并且，破产企业被受理破产申请，并未最终注销，其仍然可以为其清算行为聘请工作人员。根据《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》第二十九条的明确规定，管理人凭指定管理人决定书按照国家有关规定刻制管理人印章，管理人印章只能用于所涉破产事务。因而，可以说，管理人是因法律的拟制或者是司法的介入才成为一类特殊的用人单位主体。《企业破产法》第二十八条第一款规定，管理人经人民法院许可，可以聘用必要的工作人员。当管理人与工作人员因劳动纠纷发生争议而涉诉（或仲裁）时，管理人当然有资格作为劳动关系一方当事人参与仲裁或诉讼，其主体资格不存在法律上的障碍，事实上，法律也明确规定管理人在某些情况下可以作为诉讼主体，如《企业破产法》第三十四条就明确规定，管理人有权以自己的名义行使追回权。此外，破产清算案件存在转入重整程序的可能，债务人企业并不必然宣告破产、主体资格灭亡，包括目前我国现行税法的相关规定亦表明，进入破产程序的债务人企业仍然可以为其聘请的员工购买社会保险，以保障劳动者权益和履行企业的清算职责。
我们团队就此事项专门开会进行讨论，最终形成一致意见：考虑到接管时为减少破产费用支出，已经与全体职工解除劳动合同关系，而且案件是否具备重整条件尚无法判断，故权衡利弊，决定签订劳务合同，不购买社会保险。意见形成后，团队成员再次与留守人员进行会议沟通，充分说明企业目前困境，主动听取留守人员诉求，保障留守期间的工资收入，最终取得留守人员的理解和支持。