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合同因当事人意思表示一致而产生，其内容为当事人所创设。由于当事人的文化水平、法律知识欠缺以及语言文字本身的多义性等原因，往往造成合同中的语言文字表达含混不清、模棱两可、相互矛盾，或是合同遗漏某些条款而使民事主体间的权利义务关系不甚明确，或是意思表示不符合法律要求。因此，有必要对理解有争议的合同条款作出解释，以确定争议条款的含义。对此，《民法典》第四百六十六条规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当依据本法第一百四十二条第一款的规定，确定争议条款的含义。合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的相关条款、性质、目的以及诚信原则等予以解释。”《民法典》第一百四十二条第一款规定：“有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。”《合同编通则解释》第一条规定：“人民法院依据民法典第一百四十二条第一款、第四百六十六条第一款的规定解释合同条款时，应当以词句的通常含义为基础，结合相关条款、合同的性质和目的、习惯以及诚信原则，参考缔约背景、磋商过程、履行行为等因素确定争议条款的含义。有证据证明当事人之间对合同条款有不同于词句的通常含义的其他共同理解，一方主张按照词句的通常含义理解合同条款的，人民法院不予支持。对合同条款有两种以上解释，可能影响该条款效力的，人民法院应当选择有利于该条款有效的解释；属于无偿合同的，应当选择对债务人负担较轻的解释。”
在研究合同解释之前，先看一则案例：
最高人民法院经审查认为，关于合同条款的理解问题。根据原《合同法》第一百二十五条第一款的规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。因此，文义解释是合同解释的出发点，但还应结合合同目的，上下文意思以及条文之间的相互关系来探求当事人的真意。案涉《租赁合同》第十条约定：“大厦的交付及返还（一）交付：以甲方正式交付乙方为准；（二）返还：租赁期满后该大厦及其附属设施。即甲乙双方协商返还该大厦的使用权和经营权。甲乙双方交验认可后，在《大厦附属设施、设备清单》上签字盖章。乙方结清应当承担的费用。乙方添置的物品和房屋内的装饰、装修及资产物品完全由甲方按值折价回收。”首先，无论是该条的标题还是条文内的序号，均表明该条内容仅有两款，即有关交付与返还的两款约定。其中返还的内容既包括租赁物返还，也包括添附物的折价回收，两者互相联系成为一个问题的两个方面，并非如超市所述添附物的折价回收系独立于合同其他条款的结算与清理条款。其次，由于双方明确约定租赁期为二十年，双方在合同第十条第二款约定的租赁物返还与添附物的折价回收均是建立在二十年租赁期限届满的前提下，即双方在订立合同时，对添附物进行折价回收是建立在出租方能获取二十年租金收益的预期之下。若按超市的理解，折价回收条款没有任何限制，无论履行期限长短及合同解除的过错在哪一方均应适用，则会造成双方权利义务的不对等。尤其在履行期较短或因承租方拖欠租金而解除合同的情况下，出租方既不能取得租金利益（包括已发生的租金收益和预期租金收益），反而还要额外负担装修等添附物费用，会造成利益失衡。综上，超市的再审申请事由依法不能成立。
上述案例涉及合同争议条款的解释问题。试问：如何理解适用合同解释？合同解释应当遵循哪些原则？
合同解释，是指在当事人对合同条款的理解发生争议时，按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易的习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思的行为。合同解释在合同编理论和审判实践中都是一个十分重要、疑难的问题，正如英国法官丹宁勋爵所说：“在法律的日常实践中，最重要的问题是对文件的解释。”
此所谓文件表现在合同编实践中，包括法律文件和合同文件两种。根据我国《民法典》对合同解释的界定，应从如下几个方面正确理解合同解释的含义：
1.合同解释的主体。我国《民法典》第四百六十六条对合同解释的主体并未作出限制，而从法学理论上，根据合同解释的主体不同，可以将合同解释划分为狭义的合同解释和广义的合同解释。狭义的合同解释专指有权解释，即受理合同纠纷的人民法院或仲裁机构对合同所作出的具有法律拘束力的解释。而广义的合同解释既包括有权解释，又包括自由解释，即任何人都有权进行合同解释，当事人、法官、仲裁员、诉讼代理人、证人等均可从不同角度解释合同，包括学者的个案解释。按照对诉讼的价值而言，狭义的合同解释是有价值的解释、权威的解释，其目的在于使合同条文的意义特定化，使当事人的权利义务明确化，以达到清除纷争，解决矛盾，使合同得以顺利履行，实现当事人期望的目的。而广义的合同解释是无价值的解释，但是对狭义的解释有重要的参考作用。因《民法典》未明确合同解释的主体，故在实践中亦有争议。有学者认为，合同解释的主体只能是人民法院或者仲裁机构。
笔者认为，如果自行协商解决其争议，就由当事人进行解释；如果由第三人（包括行政调解中的行政机关）调解解决争议，则可以由第三人解释合同；如果诉诸法院或者申请仲裁，就由法院或者仲裁机构进行解释。《民法典》合同编显然无意限制解释主体，而只是提供解释的依据和规则，由谁解释没必要限定。
2.合同解释的客体。合同解释的客体即指合同解释的对象。根据《民法典》第四百六十六条之规定，“当事人对合同条款的理解有争议”的均属合同解释的客体，因此，合同解释的客体与当事人就合同而产生争议的原因密切相关。常见情形包括：一是合同中模糊或矛盾的语言、文字的含义。二是当事人订立合同的真实意愿与其合同中语言文字所表达的含义相异或相悖的场合。三是漏订的合同条款。但需注意的是，此时所解释的是当事人所创设的合同规范整体，是以当事人在合同上所作的价值判断及利益衡量为出发点，依诚实信用原则或交易惯例而加以认定的，是对不完备的合同进行补充，而不是当事人创设合同。四是合同内容不符合法律要求，需要变更、修订其规定场合，不适法的合同内容亦可成为合同解释的客体。因此，合同解释的客体不能仅局限于“对合同条款的理解有争议”的内容。
3.合同解释的效力。狭义的合同解释为有权解释，一旦人民法院或者仲裁机构对当事人有争议的合同条款作出解释，这种解释将作为事实予以确认，依该事实所作出的裁决对当事人具有法律约束力。广义的合同解释，若为当事人双方所达成共识或形成一致意思，即依法对合同当事人具有法律的约束力（无效合同除外）。
合同解释的基本原则，亦称合同解释的规则或方法。《民法典》第一百四十二条规定：“有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。无相对人的意思表示的解释，不能完全拘泥于所使用的词句，而应当结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定行为人的真实意思。”正如最高人民法院在审理日隆公司、乐新恩玛公司与乐新精密公司中外合资经营合同纠纷案中的裁判要旨：对争议条款的合同解释，应以文义解释为原则，通过体系解释确定当事人的真实意思，并借助合同目的解释进行判断印证，同时还要以交易习惯、诚实信用原则、公平原则等认定争议条款或者发生歧义的词句的准确含义，平衡当事人之间的利益冲突，确保公平合理地确定合同内容。
合同解释的基本原则包括：
1.文义解释原则
文义解释原则，就是“应当按照合同使用的词句”确定该条款的真实意思。合同条款由语言文字构成。确定合同条款的含义，必须首先确定词句的含义。文字是当事人意思之外在表现形式，通常情况下，文字能够较为准确地表达当事人的意思。因此，合同解释一般是先由文义解释开始，探求当事人的真意。如最高人民法院在审理某医院与某银行股份有限公司博山支行等借款担保合同纠纷管辖权异议案时指出：从合同解释角度来看，当事人对合同条文发生争议时，必须探究当事人内在的真实意思表示，判断当事人真实的意思表示的首要方法是判断当事人字面的意思表示。此即所谓合同解释中的文义解释方法，只有在文义解释不能确定该条款的准确含义时，再运用其他解释方法去确定合同条款的含义以及填补合同的漏洞。本案除第一份借款合同外，其余借款合同条款中均明确写明：当发生纠纷时，交由当地人民法院审理，应该认定该约定就是当事人真实意思。本案有关借款合同所涉及的诉讼条款虽属格式合同中的条款，但按照通常的理解并不能对此条款引起不同的理解，因此不应该适用我国合同法有关格式条款解释规则。
由此可见，对合同进行解释时，不应拘泥于合同所使用的个别词句，应结合合同全文、双方当事人经济往来的全过程，遵循诚实信用原则，对当事人订立合同时的真实意思表示作出判断。
适用文义解释原则时，应当注意的是：一是一般以普遍字面含义解释合同条款的含义，即以一般公众理解的含义和价值作为判断标准。二是约定的特殊含义优先于一般含义。有的合同用语除一般含义外，还有特殊含义。当事人赋予合同用语以特殊含义时，如无其他证据，应先按照特殊含义进行解释。三是手写体优先于打印体和印刷体，因为手写的内容更能反映当事人的意思。四是大写优先于小写。五是双方对合同用语本身有不同理解时，有内心保留的，不得以其内心保留为由而主张以自己的内心保留确定合同条款的含义；一方有误解的，应按误解方当事人对合同用语的理解来解释其含义。
2.整体解释原则
整体解释原则，又称为体系解释原则。即“应当依照所使用的词句、结合相关条款”，它要求将争议的条款视为意思表示的一个有机组成部分，该条款与其他条款的关系，在整个意思表示中的位置等方面阐释意思表示用语的真实意思。无论是大陆法系国家还是英美法系国家，立法上均普遍采用整体解释原则。《法国民法典》第1189条规定：“合同的全部条款，在赋予每项条款遵从合同的协调性所产生的意义的基础上互为解释。按照各方当事人的共同意图为实施同一项目订立有多项合同时，根据该整体项目活动互为解释。”
整体解释原则之所以必要，首先，是因为合同条款及用语是有组织的，而不是毫无联系、彼此分离的无序排列。因此，如果孤立地去探求争议条款或用语的一般意思或可能具有的意思，而不将其与上下文所使用的其他词语联系起来，就很难合理地、正确地确定当事人的真实意图。其次，合同内容通常不是单纯的合同文本所能完全涵盖的，当事人之间的会谈纪要、信函、电报、传真等，也可能构成对合同文本的补充或修订，此时，在确定某一条款或词语的意思过程中，应该将这些材料融合在一起进行解释，以便通过其他合同或证据材料的帮助，明确争议内容所具有的本来意义。
3.目的解释原则
所谓目的解释原则，是指合同的解释应当符合当事人缔约的目的，它是合同解释的核心原则。目的解释原则亦为各国所确立，如《法国民法典》第1191条规定：“一项条款可能作两种解释时，宁取其可以产生某种效果的解释而舍其不能产生任何效果的解释。”自德国学者耶林于1871年发表《法的目的》，提倡目的解释以来，目的解释已成为法律解释和合同解释的重要方法。
法官在解释合同时，应采取最适合合同目的的解释。适用合同目的解释原则时，应注意：一是在合同条款有不同意思时，应当按照符合合同目的含义解释，排除与合同目的相反的含义。二是在合同内容不明或矛盾时，应当通过解释予以协调统一，使之符合合同目的。三是在某一合同用语表达的意思与合同目的相反时，应当通过解释更正合同用语。四是合同文本采用两种文字订立并约定具有同等效力的，各文本使用的词不一致时，应当根据合同目的予以解释。
4.习惯解释原则
所谓习惯解释原则，就是指按照“交易习惯”确定合同争议条款的真实意思。
根据《合同编通则解释》第二条“下列情形，不违反法律、行政法规的强制性规定且不违背公序良俗的，人民法院可以认定为民法典所称的‘交易习惯’：（一）当事人之间在交易活动中的惯常做法；（二）在交易行为当地或者某一领域、某一行业通常采用并为交易对方订立合同时所知道或者应当知道的做法。对于交易习惯，由提出主张的当事人一方承担举证责任”的规定，此处所谓的“交易习惯”包括两层意思：一是当事人之间的交易习惯，即双方当事人之间已确立的任何习惯做法，包括在以前的系列交易中形成的习惯做法。二是其他交易习惯，即人们在长期反复实践的基础上形成的、能被广大合同当事人所认知，接受和遵从的，在某一地域、某一行业或某一类经济流转关系中普遍采用的做法。
习惯解释原则亦为各国普遍承认的解释合同的原则。在英美法系，习惯或惯例对合同解释的作用，不仅有众多的例子予以确认和限定，而且美国《统一商法典》（第1—205条，第2—317条）等制定法也作了明确规定。如今，这种解释原则已经冲破国别、法系的界限，成为国际贸易中合同解释的通则。
运用交易习惯或惯例原则时，应当注意以下几点：一是这种习惯或惯例应当是客观存在的，主张一方当事人对此负有举证责任。二是习惯或管理必须适法。正如《民法典》第十条规定：“……法律没有规定的，可以适用习惯，但是不得违背公序良俗。”三是当事人双方知道或应当知道这种习惯或惯例而且没有明示排斥适用的。四是双方当事人处于不同的国家或地区的，兼顾双方的贸易习惯或惯例。
5.诚信解释原则
诚信解释原则，就是按照诚实信用原则确定合同争议条款的真实意思。按照诚信解释，在合同用语有疑义时，应依诚实信用原则确定其正确意思，合同内容有漏洞时，应依诚实信用原则予以补充。诚信解释原则要求合同解释的结果不得显失公平。
《民法典》第七条将诚实信用原则作为民法的基本原则，合同订立到终止应当始终遵循这一原则。在解释合同争议条款时，诚实信用原则要求法官实事求是地考虑各种因素，将自己作为一个诚实守信的当事人来理解争议条款的内容，平衡双方当事人的利益，合理地判断、确定争议条款的含义。
6.不利解释原则
不利解释原则，是指当事人对格式条款发生争议时，应作出不利于提供格式条款一方的解释。我国《民法典》第四百九十八条规定：“对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。”该法的该条款即为不利解释原则的法律根据。
基于格式条款的特殊性，解释格式条款时除适用合同解释原则外，还具有自身特有的原则，即应作歧义不利于处于强势方的解释原则。因为格式条款的强势方限制了弱势方的意思表示，强势方在拟定合同条款时存在将免责条款及其他有违反诚实信用原则的条款写入合同的可能性。故解释合同时应遵循不利于强势方原则。
适用不利解释原则应当注意：一是《民法典》第四百六十六条关于合同解释的原则亦适用于格式合同的解释，而不利解释原则仅适用于对格式条款的解释。二是只要对格式条款有两种以上解释的，就应当作出不利于提供格式条款一方的解释；只要格式条款和非格式条款出现不一致的，就应当采用非格式的条款。三是对合同条款有两种以上解释，可能影响该条款效力的，人民法院应当选择有利于该条款有效的解释；属于无偿合同的，应当选择对债务人负担较轻的解释。
在合同纠纷案件中，当事人对合同条款理解发生争议的情形，颇为常见。依据《民法典》第一百四十二条第一款“有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义”的规定，合同解释应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。这些方法可以归结为文义解释、整体解释、目的解释、习惯解释和诚实信用解释。在解释方法上可归结为：以合同争议条款本身文义解释为基础、结合合同文本通过整体解释确定合同真意、通过交易习惯、诚实信用、公平原则等进行价值衡量和利益平衡。
在本案中，案涉《租赁合同》第十条约定：“大厦的交付及返还（一）交付：以甲方正式交付乙方为准；（二）返还：租赁期满后该大厦及其附属设施。即甲乙双方协商返还该大厦的使用权和经营权。甲乙双方交验认可后，在《大厦附属设施、设备清单》上签字盖章。乙方结清应当承担的费用。乙方添置的物品和房屋内的装饰、装修及资产物品完全由甲方按值折价回收。”该约定确实存在理解适用上的分歧。按照承租人超市的理解，无论何时解除租赁合同，出租方均应当将添附物按值折价收回。而按照出租方理解，这是建立在租赁合同二十年的租赁期上的，在租赁期届满时才能按值折价收回。从本案来看，系承租人违约而导致租赁合同解除，若按照超市的理解，应当将添附物按值折价，则导致的法律后果是出租方不能按照合同约定的租赁期限收益租金，还需要支付一笔巨额的添附物折价费用，更使出租方的合同目的不能实现，有违出租方签订租赁合同的初衷。因此，从目的解释、整体解释、诚实信用解释和利益衡量出发，均应当作出对承租人不利的解释。