下载掌阅APP，畅读海量书库
立即打开
在成立公司时，公司注册资本数额以及注册资本缴纳年限都由股东自行约定并载明在公司章程中。在公司的实际经营过程中，往往会出现经营困难、资金短缺或者部分股东（尤其是大股东）提出等原因要求全体股东提前缴纳注册资本的情形。
一般情况下，股东对于公司章程载明的出资期限具有可预期性，提前缴纳出资实际上会影响股东的利益，所以难免会有股东提出反对。
提前缴纳注册资本是对原章程约定的修改，公司应召开股东会并作出决议修改章程，如果有股东反对提前出资，但是公司已通过股东会绝大多数股东表决同意，除非决议被撤销，否则反对的股东只能被动接受股东会的决议。
提前缴纳出资需有合理理由并有利于公司利益
德某公司成立于2016年6月，有许某、赵某、蒋某以及久某投资公司四名股东，章程约定公司认缴注册资本5000万元，出资期限为2036年12月31日。
2018年3月1日，德某公司召开临时股东会，会议议题是公司面临巨大资金需求及经营障碍，全体股东按持股比例应提前在2018年3月11日之前实缴2000万元注册资金。除许某反对外，其余股东均同意该议案，同意的占出席会议有表决权的70%，该提案经过表决获得通过。
德某公司随即修改了公司章程，除许某外，其他三位股东在2018年3月11日前按自己持股比例缴纳了注册资金，许某向法院提起诉讼要求撤销德某公司提前缴纳注册资本的股东会决议。
【判词摘录】
◆有限责任公司章程应当载明股东的出资方式、出资额和出资时间。本案中，虽然公司原章程规定了各股东的出资时间，但德某公司已于2018年3月1日召开临时股东会，并形成了全体股东提前出资的决议。
◆对于认缴制下的出资期限，股东对此具有一定的预期利益，故未经全体股东同意一般不应轻易修改。但当公司的经营状况发生变化时，应当根据公司情况判断此种修改是否必要。
◆本案中，股东会决议提前出资有利于公司利益，实质上也并不损害股东利益。股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，法院应予支持。
1.一般而言，股东对认缴制下的出资期限具有一定的预期，因此，如果公司要求股东短期内出资，会打乱股东的出资计划。公司要求股东提前缴纳注册资本，应当有正当的理由，同时出资金额和期限的确定也应合理，并依法经过股东会会议形成有效决议。若有股东不同意提前缴纳注册资本，可以起诉要求撤销股东会决议。
2.若公司是依法依程序修改章程，合法变更了缴纳注册资本期限，所有股东应当依照公司章程的规定履行出资义务。若股东不履行出资义务，公司可以通过法律程序将不履行出资义务的股东除名。
《中华人民共和国公司法》
第二十六条 公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第四十九条 股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。
第五十九条 股东会行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）公司章程规定的其他职权。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。
第六十六条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。
股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》
第十七条第一款 有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。