下载掌阅APP，畅读海量书库
立即打开
《公司法》第3条第1款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”注册资本作为公司存在的物质根基，一方面是公司经济实力的最直接体现，另一方面也是公司对外承担责任的经济基础。
自2014年我国开始实施注册资本认缴登记制以来，我国设立公司的门槛降低，这在当时引起了一波创业热潮。在注册资本认缴登记制之下，股东在设立公司的时候可选择暂时不实际缴纳注册资本，只在登记机关登记公司的注册资本数额、承诺缴纳的期限即可，于是不少股东满怀豪情壮志，在未预估公司经营状况和自身经济实力的情况下认缴大额注册资金。但是，股东认缴并不意味着不缴，股东依然需要在承诺认缴的期限内将资金缴纳完毕。此前，实践中有不少股东的认缴资本数额巨大、缴付期限过长，2023年修订的《公司法》规定，全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起5年内缴足，这有利于股东认缴出资时可以客观理性评估能力与风险。在5年限期的要求下，可以预测的是，当出资的缴纳期限届满时，股东有可能会因为各种原因出现认缴后无法兑现的问题，从而引发股东出资纠纷。
股东延期出资不仅给公司的正常经营带来风险，对其他按时足额缴纳出资的股东产生不公，在实缴资本小于注册资本的情况下，更是对债权人的利益造成了极大的威胁。基于保护公司及债权人的利益，《公司法》第50条及第51条规定，已完成实缴注册资本义务的股东及公司董事会对未按期缴纳注册资本的股东须尽核查催缴义务，否则也将承担连带责任。
股东应按约定的期限足额出资
A公司和重型机械公司签订了《合资合作协议书》，双方约定：重型机械公司将五座厂房、办公楼评估作价后，以固定资产方式入股A公司，重型机械公司的投资比例占45%，注册资本认缴期为两年。但没有立刻办理房屋产权变更手续。
次年，因重型机械公司与他人产生纠纷，出资的房产中有一处被法院拍卖。在两年认缴期满后，重型机械公司也没有将剩余四处房产的所有权转移到A公司名下。
为了保护A公司利益及避免在公司发生债务时承担股东责任，A公司向法院提起诉讼，要求重型机械公司履行出资义务，以剩余四处房产及已被拍卖房产的价款履行出资义务。
【判词摘录】
◆股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户，以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
◆本案中，重型机械公司经注册登记成为A公司的股东，重型机械公司应履行其所认缴的两年内以五座厂房及办公楼出资的义务，现两年期限已满，重型机械公司未履行将五座厂房及办公楼变更登记到A公司名下的出资义务。经查，该五处房产中，其中一处已被依法拍卖。A公司要求重型机械公司以尚存的四处房产及已被拍卖房产的价款履行出资义务，应予支持。
1.公司具有法人人格，股东延期出资的行为违反了出资义务，已经侵害了法人的财产权利。根据《公司法》第49条及《公司法解释（三）》第19条的规定，股东在未履行或者未全面履行出资义务时，公司有权不受诉讼时效限制要求该股东向公司依法继续全面履行出资义务，对公司造成损害的，股东还需承担赔偿责任。如股东拒绝履行，公司可以“股东出资纠纷”的案由起诉至法院，请求法院判令延期出资的股东全面履行出资义务。
同时，公司可以根据章程对股东权利作出合理限制，包括限制该股东的股息红利请求权以及分配公司剩余财产请求权等自益权及表决权、临时股东大会召集请求权等共益权。
2.一方面，股东按时足额出资是《公司法》规定的义务。另一方面，因为股东共同出资成立公司，所以股东出资也是股东之间的合同义务，当股东延期出资时，其他股东可以起诉要求未出资股东按公司章程的约定全面履行出资义务，若公司章程或合作协议里有约定延期出资需要支付违约金，其他股东还可以一并要求未出资股东支付违约金。
3.为保护债权人利益，在公司股东未履行出资义务致使公司不能清偿债务时，债权人在债权诉讼时效期间内，依照《公司法》第50条及《公司法解释（三）》第13条的规定，除了可以起诉要求未按期缴纳注册资本的股东承担赔偿责任，还可以要求已完成缴纳注册资本义务的股东承担连带责任。债权人的起诉不受未履行出资义务的诉讼时效限制，但因公司股东仅以其认缴的出资额为限对公司承担赔偿责任，所以股东所承担的赔偿责任范围只在于其未出资部分的本金及相应利息。
对于已出资股东，应当对其他股东的出资情况进行核查，发现有未按期足额缴纳出资，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的情形，应当向该股东发出书面催缴书，催缴出资，这既是公司（股东）的权利，也是公司（股东）的义务。同时股东需要做好证据准备，例如保留催告函件底稿和快递底单、签收凭证、微信短信等信息凭证等，以证明自己在发现其他股东存在未按期缴纳出资或作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额时已尽催缴的义务。在此需要提醒的是，该义务延伸至董事会，若董事会怠于履行核查及催缴出资义务，也同样需要承担连带责任。
4.根据《公司法》第52条的规定，对于未履行出资义务的股东，可以将其除名以确保其他股东的利益免受损害以及确保股权架构稳定。股东除名制适用的程序为：（1）公司先向未出资股东催告缴纳并给予一定的宽限期；（2）该股东在宽限期届满时，仍未缴纳出资的，公司经董事会决议可以向该股东发出书面的失权通知；（3）因除名股东导致丧失的股权，公司应当在六个月内依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权。
《中华人民共和国公司法》
第四十七条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。
第四十九条 股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。
第五十条 有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。
第五十一条 有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。
未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。
第五十二条 股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。
股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》
第十三条第一款、第二款 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
第十七条 有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。
在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。