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公司的注册资本作为公司资产的重要组成部分，既是公司从事生产经营活动的物质基础和前提条件，也是公司对外承担债务责任的担保。若股东在认缴的出资期限届满前，通过股东会作出公司减资的决议，以免除尚未履行的出资义务，又未依法履行通知义务通知债权人，则属于股东不当减资行为。
虽然股东不当减资行为表面上属于股东为了促进公司资本的有效利用而实行的内部行为，理应由股东根据公司的经营状况通过内部决议自主决定，但是由于股东不当减资行为容易导致债权人的利益受损，出于保护债权人的目的，股东需对其不当减资行为承担相应的责任。
2018年修正的《公司法》及其司法解释尚未明确规定股东不当减资行为的法律责任，司法实践中，法院一般会参照出资不实或抽逃出资时的股东责任来认定。为了统一标准，2023年修订的《公司法》在明确减资流程和要求的基础上新增了股东不当减资的责任，股东除需要退还收到的资金、赔偿损失外，还应当恢复原状，即在明确责任的同时也否定了违法减资的效力。此外，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员也应当承担赔偿责任。
股东不当减资，应在公司减资数额范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任
2011年3月，德某公司与博某公司签订《产品买卖合同》，约定博某公司向德某公司购买一批电气设备，价值111万元。后德某公司依照合同约定向博某公司交付了上述全部产品，博某公司向德某公司支付货款333000元后尚欠777000元未支付。
博某公司原注册资本2亿元。2012年8月，博某公司召开股东会，决议公司将注册资本减至1000万元。2012年8月13日，博某公司在当地报纸上发布减资公告，但未就减资决议专门通知德某公司。
德某公司在知道博某公司减资后向法院起诉要求博某公司清偿债务，同时要求博某公司的股东对上述债务在1.9亿元的范围内承担补充赔偿责任。
【判词摘录】
◆公司减资本质上属于公司内部行为，理应由公司股东根据公司的经营状况通过内部决议自主决定，以促进资本的有效利用，但减资前应就减资事项按照法定程序直接通知和公告通知债权人，以避免因公司减资产生损及债权人债权的结果。
◆根据《公司法》之规定，股东负有按照公司章程切实履行全面出资的义务，同时负有维持公司注册资本充实的责任。尽管《公司法》规定公司减资时的通知义务人是公司，但公司是否减资系股东会决议的结果，是否减资以及如何进行减资完全取决于股东的意志，股东对公司减资的法定程序及后果亦属明知。同时，公司办理减资手续需股东配合，对于公司通知义务的履行，股东亦应当尽到合理注意义务。公司未对已知债权人进行减资通知时，该情形与股东违法抽逃出资的实质以及对债权人利益受损的影响，在本质上并无不同。
◆尽管我国法律未具体规定公司不履行减资法定程序等不当减资行为导致债权人利益受损时股东的责任，但可比照《公司法》相关原则和规定来加以认定，即股东不当减资，应在公司减资数额范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
公司作出减少注册资本决议后，应对已知或应知的债权人履行通知义务，不能在未先行通知的情况下直接以登报公告的形式代替通知义务。如果公司股东不能证明其在减资过程中对怠于通知的行为无过错，法院很可能将其认定为违反规定减资，股东仍应当退还其收到的资金、承担赔偿责任。
《中华人民共和国公司法》
第二百二十四条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。
第二百二十五条 公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百二十六条 违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》
第十四条第二款 公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。