下载掌阅APP，畅读海量书库
立即打开
《公司法》除了允许股东使用传统的货币出资外，也可以用非货币财产作价出资，《公司法》规定股东可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。以上述非货币财产出资的，需要先进行评估作价，然后办理产权转移手续，需要将所有权转移到公司名下。
股东合资成立公司，有可能会出现一方以自己名下的技术成果、知识产权、土地使用权等进行作价出资，而另一方则以货币认缴出资的方式进行合作。在此类合作的情况下，采用非货币方式出资的一方实际上已经完成了注册资本实缴行为，而以货币认缴出资的则并没有实缴注册资本，所以从是否已履行股东缴纳注册资本义务的这一角度来看，两方存在不同。
2023年修订的《公司法》确认了股东认缴期限仅为5年，同时增加了个别股东不按约定缴纳注册资本时其他股东的法律责任。法律规定股东如果没有按照章程规定实际缴纳出资，公司设立时的其他股东则要与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。因此对于已通过非货币出资的股东而言，即使自己已经完成了实缴义务，也会因为其他股东的认缴而被“绑定”。
以货币出资的股东仅认缴注册资本，设立时已履行实缴义务的其他股东仍有补缴风险
张某与王某双方经过讨论协商，决定共同设立精密器材公司。张某掌握相关的技术，负责日后的内部技术研发与生产；而王某则偏市场型，负责产品的销售。
在注册资本缴纳方面，张某将名下的一项技术成果作价200万元入股并完成了相应的技术成果转让给公司的手续，王某认缴500万元注册资本，认缴期限五年内缴足。
张某对该次合作项目非常看好，认为自己的技术属于市场领先水平，配合王某在商界的人脉资源，一定能带来更多的资本进行运作，共同将市场做大。
【律师评析】
张某以非货币形式缴纳注册资本，属于已经履行了实缴注册资本的义务，而王某则仅为认缴，如果他不能在规定的期限内履行实缴注册资本义务，那么张某也需要与王某一起承担补缴责任。在张某与王某的这次合作中，王某如果在认缴期内不出任何资金并通过张某转让给公司的技术进行经营，在日后经营不善无法完成实缴义务的情况下，还能与张某共同承担法律责任。
1.股东之间合作共同设立公司，先完成实缴注册资本义务的一方将有可能面临为未实缴注册资本的股东承担法律责任的风险，建议股东在合作初期谨慎选择合作方，同时结合自身情况量力而行，不过分追求过高注册资本的金额，共同履行实缴注册资本的义务。
2.对于在2023年修订的《公司法》施行（2024年7月1日）前已成立的公司，一方已实缴而另一方尚在认缴期限的，股东可以考虑将认缴的注册资本进行减资，降低法律风险。采用货币出资的认缴股东减资，势必造成股权比例减少的问题，而已通过非货币财产作价出资的股东则需要考虑是否同意同比例稀释股权的问题，同时还要咨询财税顾问确认自己的涉税问题，以避免股东之间的纠纷争议及税务风险。
《中华人民共和国公司法》
第四十七条第一款 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
第四十八条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
第五十条 有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。