下载掌阅APP，畅读海量书库
立即打开
2013年修正的《公司法》将股东成立有限公司的注册资本从实缴制改为认缴制。区别在于，以前开设公司，股东需将注册资本实际缴纳存入账户并由注册会计师验资；而认缴制的实施则使股东在设立公司的时候无须马上实际缴纳注册资本，只需要在登记机关提出自己公司的注册资本数额、承诺缴纳的期限并办理相关登记手续即可。因为无须在开设公司时马上实际缴纳注册资本，且大众习惯以一家公司的注册资本数额来判断公司的实力，所以有很多人在开设公司的时候会存在一个认识误区，认为反正不用马上出钱，注册资本当然是报得越多越好。于是近年来经常遇到有人掷出类似“我要成立一家公司，注册资本一千万元！”“我要注册一个亿！”这样的豪言壮语。
2013年修正的《公司法》规定的认缴制，并没有对认缴期限作出限制，使得股东在开设公司报高注册资本金额的同时，还会将认缴期限写得很长，市场上登记注册的公司，认缴注册资本上千万元的比比皆是，至于股东是否真的有实力，无人知晓，出现了许多法律纷争。
2023年修订的《公司法》新增注册资本认缴期限的规定，第47条第1款规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。”同时要求《公司法》施行前已登记设立的存量公司要逐步调整出资期限，出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关要及时要求公司进行调整。新法发布后，一时之间减资公告遍布报纸分类广告版面。
针对在2023年修订的《公司法》施行（2024年7月1日）前已注册成立的存量公司，认缴出资期限的过渡期问题，《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》第2条第1款规定，2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。
认缴制下公司股东的出资只是暂缓缴纳，而不是永久免除
2014年4月，昊某投资公司进行增资，将公司的注册资本从原来的400万元增至10亿元。但昊某投资公司此次增资实际上并没有实缴注册资本，股东实缴注册资本仍然为公司当年设立时的400万元。昊某投资公司章程约定，股东将在规定的某一时间之前缴纳出资。2014年11月，昊某投资公司与某贸易公司签订了一份合同，约定昊某投资公司出资2000万元购买某贸易公司99%的股份。某贸易公司完成了变更登记，昊某投资公司成了某贸易公司的股东，但是昊某投资公司没有按合同约定支付2000万元的股份购买款。
随后，昊某投资公司将注册资本从10亿元（尚在认缴期间内，股东并未实缴）重新减资为400万元。某贸易公司以昊某投资公司股东逃避债务为理由起诉股东承担法律责任。
【律师评析】
认缴制下公司股东的出资只是暂缓缴纳，而不是永久免除，在公司经营发生重大变化时，公司包括债权人可以要求公司股东缴纳出资，以清偿公司债务。在注册资本认缴制下，公司股东在登记时承诺会在一定时间内缴纳注册资本，该承诺在公司章程中规定，在注册登记资料中备案，对外具有公示效力，可以认为是股东对社会公众包括债权人所作的一种承诺。股东作出的承诺，对其本身会产生约束作用，同时对于相对人（如债权人）来说，也会产生一定的预期。但是，任何承诺、预期都是在一定条件下作出的，这样的条件有可能会产生重大变化。在条件发生重大变化、足以改变相对人（债权人）预期的时候，如果再僵化地坚持股东一直到认缴期限届满时才负有出资义务，只会让资本认缴制成为个别股东逃避法律责任的借口。
公司有限责任制度，不应该成为股东逃避责任的保护伞。法律规定在一定情形下可以“刺破法人的面纱”，否定公司法人人格，让公司股东个人承担责任。如果完全固守认缴制的股东一直要等到承诺的期限届满才负有缴纳出资的义务，则可能会让负债累累的股东悠然自得地待在公司有限责任这一保护伞之下，看着债权人急切而又无可奈何的样子暗自窃喜。当然，作为债权人，他们可以在法院判决公司承担债务之后，以公司无力清偿债务为由，要求公司进行破产清算。可是，问题在于，在公司破产清算的过程中同样会面临股东缴纳出资的期限问题。在一年、两年甚至更长的认缴时间内，公司股东有充分的时间来转移财产，制造各种难题来对抗债权人、规避债务。这种只让股东享受认缴制的利益（主要是延期缴纳出资的期限利益），而不承担相应风险和责任的结局，不符合《公司法》设立资本认缴制的初衷。在公司负有巨额到期债务的情况下，公司股东采取认缴制的期限利益就失去了基础。法院直接判令股东缴纳出资以清偿债务，要比公司无力清偿债务后再行诉讼，由法院判决股东在破产程序中缴纳出资，更能保护债权人的合法利益，维护市场正常经济秩序。
公司的经营实力并不仅仅是由注册资金登记的多少来决定的。注册资金虽然不用在成立公司的时候立即缴纳，但股东仍然需要按照自己认缴出资额的比例来承担相应的责任。
《中华人民共和国公司法》
第四条第一款 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第四十七条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。