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出资构成公司资本，出资人通过让渡出资的所有权取得股权，成为公司股东，依法对公司享有包括资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。因此，股东出资义务是股东最基本的法律义务。没有出资瑕疵的股权代表着股东对公司享有的投资收益分配权利，也代表着股东可以多大程度地影响、控制公司的经营管理。对每一位公司股东而言，依法履行出资义务不仅是股东的法定义务，还是保障股东对公司控制权长久稳固的基石。
案件来源：
陕西省西安市中级人民法院（2017）陕01民终383号谢某诉A公司股东出资纠纷案
2009年10月16日，A公司登记成立，公司注册资本100万元。公司章程载明公司股东为谢某、贺某某、邱某某。其中，贺某某认缴出资33万元，占股33%；邱某某认缴出资34万元，占股34%；谢某认缴出资33万元，占股33%。公司成立后，谢某实缴出资3.5万元。2013年3月1日，谢某与邱某某签订《股东转让出资协议》，约定谢某将其持有的A公司33%股权中的30%计价30万元转让给邱某某，协议订立后3日内支付转让款，并办理股权变更登记。协议签订后，谢某协助邱某某办理了工商变更登记，但因邱某某未履行支付义务，谢某向法院提起股权转让纠纷诉讼，请求法院判令邱某某向其支付股权转让价款30万元。在该案中，法院判决邱某某于判决生效后10日内向谢某支付30万元股权转让款。2016年7月20日，A公司向法院提起股东出资纠纷诉讼，请求法院判令谢某补缴出资29.5万元。谢某抗辩称，其与邱某某签订了《股东转让出资协议》，已将其持有的30%股权以30万元转让给了邱某某，补缴出资的义务应由邱某某承担。
一审法院认为，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。A公司章程明确规定谢某认缴出资额为33万元，虽然公司设立验资报告中记载谢某已全部出资到位，但根据庭审查明的事实，谢某实际出资为3.5万元。现A公司依据公司章程约定，请求谢某履行剩余出资义务，符合法律规定，依法应予支持。谢某称已于2013年3月1日将持有的30%股权转让给了A公司股东邱某某，故不应对该30%的股权承担出资义务，因其与邱某某股权转让纠纷，生效民事判决已判令邱某某向谢某支付股权转让约定的对价30万元，该对价对应的应为谢某持有的满足工商登记记载情形的30%份额的无瑕疵股权。而因谢某的未足额出资，使出让的股权存有瑕疵；那么其在出让存有瑕疵的股权并获得对价后，即有按照公司章程规定继续履行出资的义务，以消弭出让股权的瑕疵状态。故谢某的抗辩理由，一审法院不予采信。故一审法院判决：谢某于本判决生效后10日内向A公司履行公司设立时的不足出资计人民币29.5万元。
谢某不服，提起上诉。二审期间，双方当事人均未提交新的证据。
二审法院认为，本案的争议焦点是谢某是否应当承担补缴出资的义务。《中华人民共和国公司法》
第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”本案中已经查明作为发起人股东的谢某在A公司成立时所认缴出资33万元，谢某实际仅出资3.5万元，虽然谢某已经将其所持有的30%股权转让给了公司股东邱某某，但是并不能免除谢某补缴认缴出资的义务。
综上所述，谢某的上诉请求不能成立，应予驳回。
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）第四条第一款和第四十九条的规定，依法全面向公司履行出资义务系公司股东对公司的法定义务，具有法定性和强制性。
就股权转让，如果股权未届出资期限的，《公司法》第八十八条规定：“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。”根据该规定，发生出资不足的情形的，由转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任，如果受让人不知道且不应当知道存在出资不足的情形可以免除责任，补足出资的责任由转让人承担。
如果股权已届出资期限的，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法司法解释三》）第十八条规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。”可见，如股权已届出资期限但股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人承担连带责任的条件是知道或者应当知道该股东未履行或者未全面履行出资义务。而无论受让人是否知晓，股东只要未全面履行出资义务即转让股权的，其出资义务不会消灭。股东和受让人之间的股权转让协议系双方自由协商确定的结果，协议约定不能排除公司法强制性规定的适用。因此，股东的出资义务不会因股权转让而消灭。
对公司而言，股东出资形成的公司资本是公司对外承担民事责任的财产基础和对公司债权人履行债务的信用基础。案例中谢某未足额出资，面对股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，公司完全可以以股东和受让人为共同被告起诉，要求股东与受让人承担连带责任。如果发生股权多次转让的，公司也可以请求一个或多个知道或者应当知道转让股东未尽出资义务的受让人承担连带责任。
2014年2月7日，国务院颁布《关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》，实行注册资本认缴登记制，公司股东（发起人）对其认缴出资额、出资方式、出资期限等可以自主约定，并记载于公司章程。自此，公司股东可以认缴股份并在公司章程中自主约定缴纳期限，同时根据公司章程或者股东会决议可以对尚未实缴出资的股东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等作出合理限制。但资本认缴制不等于不承担缴纳出资义务，也不等于投资人可以随意约定缴资期限——资本认缴制实际上只是不强迫要求公司在设立时一定要实缴出资，而是通过合同方式约束投资人的缴资义务，将公司设立时是否实缴出资以及何时实缴出资交给企业投资人自己决定。
认缴制下“出资义务”的含义发生了扩张，出资义务延伸至股东承诺的远期出资义务。认缴制下，股东以其承诺的出资额对公司承担有限责任，但又没有实际缴纳出资，这使得股东的有限责任更加发挥了不可替代的信用价值。
可见，资本认缴制也可以理解为附期限的实缴制，因此，股东应理性和善意地确定公司注册资本和出资期限，并诚信履行出资义务。
根据《公司法》第四十九条和第五十条的规定，股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。《公司法司法解释三》第十七条第一款规定：“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。”另外，《公司法》第五十一条第一款规定：“有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。”第五十二条第一款规定：“股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。”由以上法律规定可知，一般情况下，出资不会直接导致股东资格丧失，只是会导致股东对给公司造成的损失承担赔偿责任。但是，这不足以让股东高枕无忧，在特殊情况下，即股东未履行出资义务或抽逃全部出资，或者未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，经公司发出书面催缴书后，在宽限期内仍不履行出资义务的，公司完全可以通过股东会决议形式解除该股东的股东资格，或者通过董事会决议使该股东失权，从而大大削弱股东对公司的影响。
可见，对每一位公司股东而言，依法履行出资义务不仅是股东的法定义务，还是保障股东权利以及股东对公司控制权长久稳固的基础。
《中华人民共和国公司法》
第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第四条 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第四十九条 股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。
第五十条 有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。
第五十一条 有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。
未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。
第五十二条 股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。
股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。
第八十八条 股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》
第十六条 股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。
第十七条 有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。
在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。
第十八条 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。