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1940年6月，法西斯意大利在墨索里尼的鼓动下参战，其在意属东非（自1936年以来就包括被征服的埃塞俄比亚）的兵力远远超过英军，就像他们在北非一样。根据意大利的记录，该地区的意军约有9.1万名白人士兵和近20万名土著士兵——尽管后者似乎主要是纸面上的数据，更合理的估计可能是声称人数的一半左右。在1940年初，即意大利参战之前，英国在苏丹的兵力只有约9000名英军和土著士兵，在肯尼亚仅有8500名英属东非部队士兵。
在这个巨大的双重战场上，意军几乎像在北非一样迟迟没有主动采取进攻行动。一个主要原因是他们意识到他们不太可能突破英国封锁，获得更多的汽车燃料和弹药补给。但是，这不是一个好理由，因为在非洲的英军部队得到充分增援之前，利用他们巨大的兵力优势显得更加重要。
7月初，意军从西北部的厄立特里亚犹豫不决地向前推进，占领了苏丹边境内12英里的卡萨拉镇，并部署了2个旅、4个骑兵团和24辆坦克，约6500人，进攻由苏丹国防军一个约300人的连队把守的前哨阵地。当时，在苏丹指挥的威廉·普拉特少将只有3个英国步兵营，部署在这一大片地区，分别驻扎在喀土穆、阿特巴拉和苏丹港。他很明智地没有让他们参战，直到他看到意大利入侵的发展情况。意军在占领埃塞俄比亚西北边境的加拉巴特和肯尼亚北部边境的莫亚莱等几个边境哨所之后，没有继续推进，而是停了下来。
直到8月初，意军才开始发动更加认真的进攻行动，而且是针对最容易攻击的目标——英属索马里，即亚丁湾非洲海岸的一小片沿海地带。即使是这一非常有限的行动，其动机也是防御性的。事实上，墨索里尼已命令意军部队保持防御。但是，埃塞俄比亚总督兼驻该地区的意军总司令奥斯塔公爵认为，法属索马里的吉布提港为英国人进入埃塞俄比亚提供了便捷的入口，他不相信与法国签订的停战协定。因此，他决定占领毗邻的英属索马里更大的地区。
驻扎在那里的英军部队由阿瑟·查特陆战队准将率领，只有4个非洲营和印度营，还有1个英国营，即第2黑卫士营，正在赶来。意大利入侵部队由26个营组成，配备有火炮和坦克。但是，规模较小的索马里骆驼队有效地延缓了意大利的进攻，当入侵者到达通往海港首府柏培拉的图格阿甘山口时，里德·戈德温-奥斯汀少将赶到现场接管了指挥权。在这里，英国守军筑起了非常牢固的防御工事，在为期四天的战斗中，进攻者被击退了，但由于缺乏进一步的增援和防御阵地，英军从柏培拉经海路撤离——大部分被运往肯尼亚，以增援英军目前正在进行的集结。这场战争造成意军2000余人伤亡，而英军仅损失了250人，这给意大利人留下了深刻的印象，对他们未来的行动产生了深远的战略影响。
1940年11月，驻肯尼亚英军的指挥权由中将阿兰·坎宁安
爵士接管，最初的兵力只有戈德温-奥斯汀少将指挥的非洲第12师（下辖南非第1旅、东非第22旅和黄金海岸第24旅），不久后又得到非洲第11师的增援。
到秋天，驻肯尼亚英军已增至7.5万人——2.7万南非人、3.3万东非人、9000西非人和约6000英国人。已经组建了3个师，即南非第1师、非洲第11师和非洲第12师。在苏丹共有2.8万名士兵，其中包括印度第5师，而印度第4师在参加对北非意军的初期反击后，也将前往那里。第4皇家坦克团派出了一个坦克中队前往那里，此外还有苏丹国防军。
丘吉尔先生认为，如此庞大的英军需要比现在更多的行动，他一再敦促英军采取比目前已实施或计划实施的更积极的行动。韦维尔上将是中东英军总司令，他与坎宁安达成一致，建议从肯尼亚向意属索马里推进的行动应在5月或6月春雨过后开始。11月，普拉特少将在北部战线的第一次进攻遭遇了顽强的抵抗，这加剧了韦维尔的疑虑。当时，印度第10旅在威廉·斯利姆准将的率领下向加拉巴特发动进攻。斯利姆是一位果断坚定的领导人，后来成为战争中最杰出的高级指挥官之一。英军对加拉巴特的首次进攻取得了成功，但对邻近的梅特玛哨所的后续进攻被一个实力几乎相当的意大利殖民地旅阻拦。这主要是因为一个英国营出乎意料地失败了，这个营刚被派往这个印度旅，这违背了斯利姆的建议，因为斯利姆本想加强印度旅的防线。后来发生的事情表明，这支北部地区的意军比其他地方的部队要强悍得多。
冬季唯一充满希望的事件是丹尼尔·桑福德准将的活动。他是一名退役军官，战争爆发后被召回服役，随后被派往埃塞俄比亚，在贡德尔周围的高地酋长中鼓动起义。冬季期间，奥德·温盖特上尉率领一个苏丹营和他神出鬼没的“吉迪恩部队”支持并扩大了这些活动。1941年1月20日，流亡的皇帝海尔·塞拉西被空运回埃塞俄比亚——仅仅三个月后的5月5日，他就与温盖特一起重返首都亚的斯亚贝巴——这比丘吉尔想象的要早得多。
在丘吉尔和南非的史末资
的持续压力下，韦维尔和坎宁安于1941年2月从肯尼亚发动对意属索马里的入侵。基斯马尤港出乎意料地被轻易攻占，从而简化了补给问题。坎宁安的部队随后渡过朱巴河，向首都和较大港口摩加迪沙推进了约250英里，不到一个星期后，即2月25日，他们就占领了摩加迪沙。在这里，他们缴获了大量的汽车和航空燃料，推进速度使计划中的破坏行动提前进行，如同在基斯马尤那样。良好的空中支援是快速推进的另一个重要因素。
坎宁安的部队随后转向内陆，进入埃塞俄比亚南部，3月17日，非洲第11师在前进400英里后占领了省会哈拉尔附近的吉吉加。这使他们接近前英属索马里边境，亚丁的一支小部队于16日在那里重新登陆。3月29日，经过激烈抵抗，哈拉尔被占领，坎宁安的部队随后向西转向埃塞俄比亚首都亚的斯亚贝巴，距离埃塞俄比亚西部中心300英里。仅在一个星期后的4月6日，坎宁安的军队就占领了该城——一个月后，皇帝海尔·塞拉西在温盖特的护送下返回首都。意大利人如此迅速地投降，是因为有报道称埃塞俄比亚非正规军对意大利妇女实施了暴行。
然而，在北方，抵抗力量要更加强大，从一开始就如此。在这里，弗鲁西中将在厄立特里亚地区部署了大约1.7万人的装备精良的部队，后面还有超过三个师的兵力。普拉特少将的进攻始于1月的第三个星期，由强大的印度第4师和印度第5师执行。奥斯塔公爵命令驻厄立特里亚的意军在英军进攻之前撤退，结果第一次真正的抵抗发生在卡萨拉以东60英里、厄立特里亚境内40英里处的克鲁。
两支印度纵队在巴伦图和阿科达特的山区阵地遭遇了更顽强的抵抗，这两个阵地分别位于克鲁以东45英里和70英里处。幸运的是，印度第4师在贝雷斯福德-皮尔斯少将的率领下率先到达了较远的目标，这使印度第5师对巴伦图的进攻变得容易了。
韦维尔随后意识到，他的目标有可能扩大到征服整个厄立特里亚，因此他向普拉特少将下达了新的命令。但首都阿斯马拉距离阿科达特有100多英里（马萨瓦港更远），几乎在两者中间的是克伦山区阵地，这是东非最强大的防御阵地之一，也是通往阿斯马拉和意大利海军基地马萨瓦的唯一门户。
2月3日清晨，意军首次尝试强行通过，但以失败告终，并在随后的几天内屡遭击退。意军指挥官卡尼梅奥少将表现出了非凡的战斗精神和战术技巧。经过一个多星期的努力，意军放弃了进攻，随后进入了一段长时间的平静期。直到3月中旬，当印度第5师被调来准备加入进攻时，进攻才恢复。战斗再次旷日持久，意军部队发起了一系列反攻，击退了进攻者，但最终在3月27日，第4皇家坦克团的一个重装甲“步兵”坦克中队突破了意军的封锁和防线——而第7皇家坦克团的坦克力量在从西迪拜拉尼到图卜鲁格的连续战役中发挥了决定性作用。
克伦战役在53天后结束。弗鲁西中将的部队向南撤退至埃塞俄比亚。4月1日，英军占领阿斯马拉。然后他们向东推进至50英里外的马萨瓦，经过一场战斗，意军于4月8日投降。厄立特里亚战役就此结束。
与此同时，奥斯塔公爵率领的意军向南撤退到埃塞俄比亚，计划在阿斯马拉以南约80英里的安巴阿拉吉山区阵地进行最后的抵抗。他只剩下7000名士兵、40门大炮，以及仅够3个月的补给。此外，由于埃塞俄比亚虐待战俘的报道，意军的士气正在下降。因此，尽管公爵是一名勇敢的军人，但他非常愿意以“光荣的条件”投降，投降仪式于5月19日举行——意大利战俘总数达到23万人。在埃塞俄比亚西南部还有加泽拉上将率领的孤立的意军部队；在埃塞俄比亚西北部的贡德尔附近有纳西上将率领的部队，但在夏天和秋天，这些部队遭到围剿。墨索里尼短命的非洲帝国，就此终结。