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随着临时构筑的索姆河—埃纳河防线被突破，希特勒对西欧的进攻已达到一定程度，法国的失败已成必然，墨索里尼
于1940年6月10日将意大利卷入战争，妄图获得一些胜利果实。在他看来，这似乎是一个万无一失的决定，而对英国在地中海和非洲的地位是致命的。这是英国历史上最黑暗的时刻。尽管其在法国的大部分部队已经从海上撤离，但被迫留下了大部分武器和装备，在手无寸铁的状态下，他们面临着胜利的德军迫在眉睫的入侵威胁。没有任何力量可以增援守卫埃及和苏丹的那支小规模英军部队，以抵御在利比亚和意属东非的意军的入侵。
情况更糟的是，意大利参战使得地中海航线变得岌岌可危，增援部队不得不绕道好望角——沿非洲大陆西海岸向南，再沿东海岸向北进入红海。1940年5月准备派出的7000名官兵，直到8月底才抵达埃及。
从数量上看，意军远优于数量稀少的英军，这支英军部队由阿奇博尔德·韦维尔上将指挥，根据霍尔-贝利沙先生的提议，韦维尔于1939年7月被任命为新设立的中东英军总司令，当时正开始采取措施加强中东地区的兵力。但即便如此，英军部队也只有区区5万人，意大利本土和殖民地部队却多达50万人。
在南部战线，驻厄立特里亚和埃塞俄比亚的意军有20多万人，他们本可以向西推进到苏丹（当时只有9000名英国和苏丹部队在那里防守），也可以向南推进到肯尼亚，那里的驻军规模并不大。崎岖的地形和遥远的距离，加上意大利人难以镇压新近被征服的埃塞俄比亚人，以及他们自己的低效，构成了这一危险时期对苏丹的主要保护。除了在卡萨拉和加拉巴特的两次小规模侵犯外，意大利人没有采取任何进攻行动。
在北非战线，格拉齐亚尼
元帅率领一支更强大的部队，在昔兰尼加与守卫埃及的3.6万名英国、新西兰和印度部队交战。埃及境内的西部沙漠将这条战线上的双方分开。英军最前沿的阵地在马特鲁港，位于埃及境内120英里、尼罗河三角洲以西约200英里处。
然而，韦维尔并没有消极等待，而是将他那支尚未组建和训练完成的装甲师的一部分用作进攻掩护部队，在沙漠中向前推进。这支部队进攻性极强，不断越过边境袭击意大利哨所。因此，在战役开始时，克雷少将的英国第7装甲师（即将成为著名的“沙漠之鼠”）就在士气上战胜了敌人。韦维尔特别赞扬了约翰·库姆中校指挥的第11轻骑兵团（装甲车团），称其“在整个时期内一直处于前线，经常深入敌人后方”。
6月14日，一支机动纵队在约翰·康特
准将的率领下对卡普佐堡发动了突然袭击，占领了这座重要的边境要塞，但英国人并没有试图永久占领它，因为他们的战略是保持机动性——成为“沙漠之主”，同时诱导意大利人集中兵力，从而让意大利人成为打击目标。截至9月中旬的三个月内，意大利公布的伤亡人数为3500人，而英军的伤亡人数只有150多人——尽管英军经常遭到空中轰炸和机枪扫射，但当时数量相对众多的意大利飞机几乎没有受到干扰。
直到9月13日，意军已经集结了超过6个师，才开始谨慎地向西部沙漠推进，他们前进了50英里，距离英国在马特鲁港的阵地还有不到一半路程，就驻扎在西迪拜拉尼，在那里建立了一连串的防御营地——这些营地相距太远，无法相互支援。此后数周，意军没有试图继续前进。与此同时，更多的增援部队抵达韦维尔麾下，其中包括三个装甲团，它们是在丘吉尔的大胆倡议下搭乘三艘快速商船从英国赶来的。
韦维尔现在决定，既然意军没有进攻，他就发动攻击。这次攻击产生了惊人的效果，导致意军部队全军覆没，意大利对北非的控制也几近崩溃。
但是，如此戏剧性的结果是始料未及的。这次攻击是有计划的，并非持续性进攻，而是一次大规模突袭。韦维尔认为这是一次重拳，会暂时击垮入侵者，同时他可以将部分兵力转移到苏丹，击退那里的另一支意军部队。不幸的是，在取得压倒性胜利后，没有做好充分的后续准备。
这在很大程度上是因为在一次演习后对攻击计划进行了彻底的调整，此前的演习引起了人们对其可行性的怀疑。于是，从正面进攻改为从后方攻占敌人营地，而正面进攻很可能会因遇到雷区而失败。这一方法的改变，是由被韦维尔派去参加演习的参谋多尔曼-史密斯准将建议的。但是，西部沙漠部队司令奥康纳
少将立即领会这种改变的好处，随后取得的接连胜利主要归功于他的执行能力——因为高级指挥官韦维尔上将和亨利·威尔逊中将离得太远，无法对快速发展的战斗产生积极影响。他们确实产生了重要而不幸的负面影响——正如后面所述。
奥康纳的部队有3万人，而对方部队有8万人，但是奥康纳的坦克有275辆，而对方只有120辆。第7皇家坦克团的50辆重装甲“玛蒂尔达”坦克能抵御敌方大多数反坦克武器，在此次及随后的战役中发挥了决定性的作用。
12月7日晚，部队从马特鲁的阵地出发，沿着70英里的路线穿越沙漠。第二天晚上，部队穿过敌军营地防线上的一个缺口，9日清晨，印度第4师（师长贝雷斯福德-皮尔斯少将）的步兵从后方袭击了尼贝瓦营地，第7皇家坦克团担任先锋。意大利守军被突然袭击，4000名官兵被俘，而袭击者的伤亡很小——坦克兵中只伤亡了7人。
随后，“玛蒂尔达”坦克率先向北进攻“西塔马尔”营地，该营地在午后遭到猛烈攻击，而“东塔马尔”营地也在这一天结束前沦陷。与此同时，英国第7装甲师
向西前进，到达海岸公路，从而切断了敌人的撤退路线。
第二天，印度第4师向北进发，进攻西迪拜拉尼附近的意大利营地。敌人此时处于戒备状态，猛烈的沙尘暴也阻碍了前进。但第一次进攻受挫后，下午从两翼发起了一次联合进攻——第7装甲师又调回的另外两个坦克团也参与了——并在当天结束前占领了西迪拜拉尼阵地的大部分地区。
第三天，第7装甲师的预备旅被调往西面，继续实施包围，他们抵达布克布克海岸，拦截撤退的大批意军。在这里英军又俘获了1.4万名意军和88门火炮，至此，英军俘虏近4万人，缴获400门火炮。
入侵的意军残余部队在越过自己的边境后，躲进了沿海要塞巴迪亚。在那里，他们很快就被第7装甲师的包围扫荡所孤立。不幸的是，英军没有后援步兵师，无法利用意军士气低落的机会，因为英军高级指挥官计划在攻克西迪拜拉尼后立即撤走印度第4师，并将其送回埃及，派往苏丹。他们远离战场，很难意识到奥康纳赢得了多么具有决定性的胜利，也很难意识到这带来了多么巨大的机会，他们仍坚持要求召回印度第4师。
因此，在12月11日，也就是战役的第三天，溃败的意军惊慌失措地向西逃窜，而胜利者的一半部队向东行进——背道而驰！这是一个奇怪的景象，导致了致命的延误。三个星期后，第6澳大利亚师才从巴勒斯坦赶来，协助英军继续前进。
1941年1月3日，对巴迪亚的进攻终于开始了，第7皇家坦克团的22辆“玛蒂尔达”坦克充当领头的“开罐器”。意军防御迅速崩溃，到第三天，整个驻军都投降了，一共俘获4.5万名战俘，缴获462门火炮和129辆坦克。澳大利亚师师长伊文·麦凯少将说，每辆“玛蒂尔达”坦克都抵得上一个整编步兵营。
攻占巴迪亚后，第7装甲师立即向西进发，孤立图卜鲁格
，直到澳大利亚人前来对这座沿海要塞发动攻击。图卜鲁格于1月21日遭到攻击，次日沦陷，共俘获3万名战俘、236门火炮和87辆坦克。只有16辆“玛蒂尔达”坦克可用于这次袭击，但它们再次取得了决定性的突破。那天晚上，皇家坦克团的一些士兵收听了新闻广播，听到播音员说：“我们怀疑这次袭击是由一支著名的骑兵部队发动的。”一名坦克兵对此非常愤怒，他猛踢了收音机一脚，大喊道：“你必须是殖民地人、黑人或骑兵，才能在这场战争中获得荣誉。”这是一种合理的反应。因为在战争史上，从来没有一支作战部队能像第7皇家坦克团那样，在西迪拜拉尼、巴迪亚和图卜鲁格等一系列战役中发挥如此决定性的作用。
英军在昔兰尼加的快速推进尤其引人注目，因为它是在新的不利条件下实现的。本应派给奥康纳的增援部队、运输工具和飞机被扣留在埃及，甚至还有许多部队被从奥康纳那里调走了，因为丘吉尔先生的战略构想已转向另一个方向。他追寻着自己第一次世界大战中的冒险足迹，并受到希腊人对抗意大利人的鼓舞，设想建立一个巴尔干国家的强大联盟对抗德国的可能性。这是一幅诱人的画面，但不切实际，因为落后的巴尔干军队无力抵抗德国的空军和坦克部队，而英国只能向他们提供极为有限的帮助。
1月初，丘吉尔决定敦促希腊接受一支英国坦克和炮兵部队在萨洛尼卡登陆，并命令韦维尔立即为派遣这样一支部队做好准备——尽管这意味着削弱奥康纳实力并不强的部队。
但是，当时担任希腊政府首相的梅塔克萨斯
中将拒绝了这一提议，称英国所提供的武力可能会激怒德国发动入侵，而这些力量不足以抵抗德国的入侵。此外，希腊武装部队总司令帕帕戈斯
中将表示，英国人更明智的做法是先完成对非洲的征服，然后再尝试新的行动，以免分散精力。
希腊政府的这一礼貌拒绝恰逢奥康纳攻占图卜鲁格，因此英国政府决定允许他进一步推进并攻占班加西港。这将彻底征服意属北非东部的昔兰尼加。但英国首相仍然执着于他的巴尔干计划，韦维尔被告知不要给奥康纳增派任何可能削弱巴尔干战区兵力的援军。
在获得继续推进的许可后，奥康纳再次以微薄的资源取得了超出预期的战果。（他的机动部队，第7装甲师已缩减到只有50辆巡洋坦克和95辆轻型坦克——这些坦克的装甲非常薄，没有有效的穿甲炮。）他发现敌人在沿海公路上的德尔纳占据了有利位置，于是他计划在获得更多补给和巡洋坦克后立即通过侧翼进攻将敌人从中拉出来。预计这些补给将使他在2月12日恢复进攻。
但在3日，空中侦察显示，敌军正准备放弃班加西一角，撤退到阿盖拉瓶颈地带，以便封锁从昔兰尼加到的黎波里塔尼亚的路线。人们看到大批部队已经在路上了。
奥康纳立即策划了一次大胆的行动来拦截敌人的撤退，他只动用了克雷少将麾下兵力不足的英国第7装甲师，派遣该师穿越沙漠腹地，目标是到达班加西以外的海岸公路。从梅基利的阵地出发，该师还有大约150英里的路程要走，这是第一次穿越极其崎岖的乡村。该师只带了两天的口粮和勉强够用的汽油就出发了——这是军事史上最大胆的冒险和最紧张的竞赛之一。
康特的第4装甲旅于4日上午8时30分出发，先行的是第11轻骑兵团的装甲车。（另一个装甲旅，即第7装甲旅，已缩减为第1皇家坦克团。）中午时分，一则空中报告带来了令人不安的消息：撤退的敌人已经到达班加西以南。为了加快拦截速度，克雷命令康特组织一支由摩托化步兵和炮兵组成的全轮式部队，与库姆上校指挥的第11轻骑兵团一起前进。康特对此命令的质疑很快被现实印证——从纵队后方抽调部队以及为他们安排特殊的运输工具和信号时造成了混乱和延误。此外，在下午遇到的极其崎岖的地面上，坦克几乎赶上了轮式部队。康特在月光下一直前进到午夜之后，才停下来让坦克兵们休息了几个小时。
（5日）上午，由于地势较为平坦，“库姆部队”的进展更快。到下午，已在贝达富姆南部建立了阻击阵地，阻截了敌人的两条撤退路线。当晚，它围困了一支措手不及的意大利炮兵和平民撤离队伍。
与此同时，康特的坦克紧随其后，在下午5时左右抵达了敌人经过贝达富姆的撤退线。他们在天黑前击溃了两支由炮兵和运输车辆组成的纵队。这一行动恰如其分地结束了他们的行军，他们在33小时内实际上已经走了170英里——这是装甲部队机动性的一项前所未有的纪录。这个国家没有道路，地面崎岖不平，这让这一壮举更加令人惊叹。
第二天早上，也就是6日，敌军主力在坦克护送下开始出现在战场上。共有100多辆意大利新式巡洋坦克，而康特只有29辆巡洋坦克。幸运的是，意大利坦克不是集中一起，而是分批到来的，且靠近道路，英国坦克则巧妙地机动，占据了火力位置，利用地面的起伏隐藏和保护坦克。一连串的坦克战持续了一整天，第2皇家坦克团的19辆巡洋坦克首当其冲，到下午只剩下7辆，这时另一个旅的第1皇家坦克团带着另外10辆巡洋坦克抵达。第3轻骑兵团和第7轻骑兵团大胆使用轻型坦克，为分散和骚扰敌军发挥了很大的作用。
当夜幕降临战场时，意大利有60辆坦克被击毁，第二天早上又发现有40辆坦克被遗弃，而英国只有3辆坦克被击毁。意大利步兵和其他部队发现保护坦克被摧毁，他们暴露在外时，纷纷投降。
库姆部队充当后盾，拦截了设法躲过第4装甲旅的意军部队。天亮后不久，意军部队在这个后方阵地进行最后一次突围，由16辆坦克率先发起，但被步兵旅第2营阻止。
在贝达富姆战役中，英军俘虏了2万人，缴获了216门火炮和120辆坦克。康特部队和库姆部队的总兵力只有3000人。1月4日，当巴迪亚及其驻军投降时，担任了7个月陆军大臣的安东尼·艾登，刚刚以外交大臣的身份返回外交部。他创造了丘吉尔名言的新版本：“从来没有这么多的人向这么少的人交出这么多的东西。”贝达富姆战役的压倒性胜利更是如此。
然而，胜利的光芒很快就黯淡了。格拉齐亚尼的意军部队全军覆没，英国人得以顺利通过阿盖拉瓶颈地带进入的黎波里。但是，就在奥康纳和他的部队希望快速前进，并将敌人赶出在北非的最后立足点时，他们最终因英国内阁的命令而停止了。
2月12日，丘吉尔给韦维尔发了一封长电报，在表达了对班加西“比预期提前三个星期”被占领的喜悦之后，指示他停止进攻，只留下最低限度的兵力据守昔兰尼加，并准备向希腊派遣尽可能多的部队。奥康纳的空军几乎全部被撤走，只留下一个战斗机中队。
是什么导致了这一翻天覆地的变化呢？梅塔克萨斯将军于1月29日突然去世，新任希腊首相的性格也并不那么令人生畏。丘吉尔看到了重振他所珍视的巴尔干计划的机会，并迅速采取行动。他再次向希腊政府提出自己的建议——这一次他们被说服了。3月7日，在韦维尔同意以及英国参谋长委员会和三位中东英军总司令的批准下，一支由5万名官兵组成的英军特遣队在希腊登陆。
4月6日，德国入侵希腊，英国人很快被逼入第二个“敦刻尔克”。他们侥幸逃脱了彻底的灾难，艰难地从海上撤离，所有坦克、大部分其他装备和1.2万名官兵都落入了德军手中。
奥康纳和他的参谋人员确信他们能够占领的黎波里。这样的推进需要使用班加西作为基地港口，而那里的一些运输船只是为希腊的赌博预留的。但是，所有这些都已安排好了。后来成为蒙哥马利参谋长的德甘冈少将透露，中东联合计划参谋部确信的黎波里可以被占领，意大利人可以在春天之前被赶出非洲。
希特勒的一位重要参谋瓦尔利蒙特将军透露，德国最高统帅部也持同样的观点：
我们当时无法理解为什么英国人不利用意大利人在昔兰尼加的困境，向的黎波里推进。那里没有任何东西可以阻止他们。
留在那里的少数意大利士兵惊慌失措，担心英国坦克随时会出现。
2月6日，就在格拉齐亚尼的意军部队最终在贝达富姆被全歼的那天，一名年轻的德国将军埃尔温·隆美尔——他曾在法国战役中出色地领导过德国第7装甲师——被希特勒召见，并被命令指挥一支小型德国机械化部队救援意大利人。这支部队将由两个小规模的师组成，即第5轻装师和第15装甲师。但第一支部队的运输要到4月中旬才能完成，第二支部队的运输要到5月底才能完成。这是一个缓慢的计划——因而英国人的道路依然畅通。
12日，隆美尔飞往的黎波里。两天后，一艘德国运输船抵达，运来了侦察营和反坦克营，这是第一批德军部队。隆美尔匆忙将他们派往前线，并用他迅速制造的假坦克为这支数量极少的部队提供支持，希望营造出一种强大气势。这些假坦克装在大众汽车上，大众汽车是德国廉价批量生产的“人民汽车”。直到3月11日，第5轻装师的坦克团才抵达的黎波里。
发现英国人没有进攻后，隆美尔想利用手头已有的兵力发动进攻。他的第一个目标只是占领阿盖拉瓶颈地带。3月31日，他轻而易举地取得了成功，于是决定继续推进。很明显，英国人大大高估了他的实力——也许是被他的假坦克欺骗了。此外，德军在空中占据优势，这使得英国指挥官无法察觉他们在地面上的弱点，并导致英国皇家空军在随后的战斗中提供了一些误导性报告。
隆美尔在时机上也很幸运。英国第7装甲师于2月底被送回埃及休整。接替这个师的是新抵达且缺乏经验的第2装甲师的一部分——另一部分去了希腊。澳大利亚第6师被派往希腊，而接替它的澳大利亚第9师既缺乏装备又缺乏训练。奥康纳也得到了休息，并由没有经验的指挥官尼姆中将接替。此外，韦维尔后来承认，他不相信德军即将发动攻击的报告。这些数据证实了他的看法，他没有考虑到隆美尔，这很难怪罪于他。
隆美尔不顾上级让他等到5月底的命令，于4月2日率领50辆坦克恢复进攻，两个新的意大利师缓慢跟进。他试图通过机动性和诡计来扩大自己微弱的实力。隆美尔最初的进攻令人震惊，他的影子显得如此之大，以至于相距近100英里的两根细长的“手指”变成了环绕的犄角。
这次大胆的进攻产生了神奇的效果。英军仓皇撤退，于4月3日撤离班加西。在这种紧急情况下，奥康纳被派去为尼姆提供建议，但在撤退过程中，他们那辆无人护送的汽车在6日晚驶入了一支德军先头部队的后方，两人都被俘了。与此同时，一个英国装甲旅在漫长而匆忙的撤退中几乎损失了所有的坦克，而第二天，第2装甲师师长率领着一个新抵达的摩托化旅和其他部队在梅基利被包围并被迫投降——隆美尔的士兵们用卡车车队扬起尘土，夸大了实施包围的部队的实力，以掩盖他们在坦克数量上的劣势。意军则仍然落在后面。
到4月11日，英军已被赶出昔兰尼加，越过埃及边境，只剩下一小部分被困在图卜鲁格。这在某种程度上与先前征服昔兰尼加一样令人震惊，而且速度更快。
英国人现在必须重新开始肃清北非的征程，而且他们面临的障碍比以前要大得多——最重要的是隆美尔的存在。放弃1941年2月的黄金机会所要付出的代价是沉重的。