



2020年之后,上市公司重整案件较之前呈现出了迅速增长的趋势。2020年至今,全国受理的上市公司重整案件超过50家,占2007年至今受理上市公司重整案件总和的1/3以上。一方面,制度的完善为上市公司重整的蓬勃发展保驾护航;另一方面,实践产生的诸多前沿法律问题在一定程度上也推动了现行重整制度和证券监管政策的调整。《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》明确提出“支持上市公司通过并购重组、破产重整等方式出清风险”,并特别强调了“上市公司实施破产重整的,应当提出解决资金占用、违规担保问题的切实可行方案”。此后,证监会对于上市公司违规担保、资金占用等问题,有条件地允许其在重整程序之中解决,而此前证监会原则上要求上市公司在进入重整前解决此类问题,致使很多存在资金占用、违规担保问题的上市公司对重整脱困之路只能“望洋兴叹”。
在股票上市规则的基础上,《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》,专项细化和强化了上市公司重整的信息披露事项和内幕交易防控。践行分阶段信息披露,完善关键事项披露要求,明确不披露即应予以合理解释的原则,对于保护投资者等相关方的知情权具有重要意义。
2023年1月出台的《深圳证券交易所关于加强退市风险公司2022年年度报告信息披露工作的通知》提及,退市风险公司不得突击达成明显缺乏商业合理性、可能附有前提条件的债务豁免或者资产捐赠,实现净资产转正;不得在破产重整或者债务重组方案实施的重大不确定性消除前,提前确认债务重组收益等,对通过重整“突击保壳”进行规制。
2023年10月出台的《上海证券交易所关于发布〈上海证券交易所债券自律监管规则适用指引第4号——公司债券和资产支持证券信用风险管理〉的通知》对债券发行人依法进入破产程序的,发行人或者破产管理人信息披露义务、债券摘牌时间规定、重整程序中债券购回等债券发行人破产相关事宜作出规制。
2023年12月出台的《财政部、中国证监会关于强化上市公司及拟上市企业内部控制建设推进内部控制评价和审计的通知》提及,因进行破产重整、重组上市或重大资产重组,无法按照规定时间披露公司内部控制相关信息的上市公司,应在相关交易完成后的下一个会计年度的年报披露的同时,披露经董事会批准的公司内部控制评价报告以及会计师事务所出具的财务报告内部控制审计报告,对破产重整的上市公司内部控制评价报告及财务报告内部控制审计报告披露时间作出规制。
2023年12月出台的《上海证券交易所关于发布〈上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式(2023年12月修订)〉的通知》第五十一号——上市公司破产重整等事项公告,提供《上市公司破产申请提示性公告》《上市公司收到法院受理破产申请裁定公告》《上市公司破产重整计划(或和解协议)获得法院裁定批准公告》《上市公司被法院宣告破产暨股票终止上市风险提示性公告》模板,对上市公司重整申请、受理、终止、终结相关信息披露事宜予以规制。
2024年3月,《上市公司执行企业会计准则案例解析(2024)》,在“第八章破产重整、债务重组、权益性交易等特殊交易”添加案例“破产重整涉及以股抵债和修改其他条款方式的会计处理”,对上市公司破产重整以股抵债和留债清偿涉及的会计处理予以细化。
2024年4月,《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》(以下简称新“国九条”)提及“深化退市制度改革”。为及时落实新“国九条”要求,上海证券交易所、深圳证券交易所随之修订了股票上市规则,进一步完善重大违法类、规范类、财务类和交易类四类强制退市指标,其中财务类退市指标主要修订如下:一是主板组合类财务退市指标中的营业收入标准由低于1亿元调整到低于3亿元,以及在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值中增加利润总额为负的考察维度,修改后的组合指标为利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元。二是增加财务类退市风险警示公司(*ST公司)撤销退市风险警示的条件,要求其内部控制审计报告为无保留意见,否则将予以退市。以上修订对上市公司重整受理双线审批、通过重整实现维持上市地位的目标等各方面产生了重大影响。
除全国层面对上市公司重整的规则有更加细化的规定之外,此阶段各地也纷纷出台有关上市公司重整的细化规则。
2022年11月,江苏省南京市中级人民法院与证监会江苏监管局联合发布《关于强化上市公司重整指导协作合力提升挽救效能的实施意见》
,专门针对上市公司破产重整的协同机制进行规制,使针对上市公司重整的专项监管进一步系统化,“府院联动”机制也越加成熟。
上市公司重整相关法律政策的完善和发展,为上市公司重整实践发展提出了明确的规制,有利于上市公司重整的良性发展,助力上市公司高质量发展。而上市公司重整实践的逐步发展也同样推动着法律政策的完善和发展。实践与规则的良性互动与循环,成为上市公司重整发展历程中的重要特点。