



《中华人民共和国企业破产法》于2006年8月27日公布,2007年6月1日起施行。此次立法首次确立了重整制度,标志着我国破产立法从清算模式开始逐步转向清算同时兼顾挽救、更生模式,从传统破产立法转向现代破产立法。
这部以市场经济理念为基础的《中华人民共和国企业破产法》从申请与受理、管理人、债务人财产、破产费用和共益债务、债权申报、债权人会议、重整、和解、清算等方面作出系统规定,在我国建立起一套崭新且全面的破产法律制度。
《中华人民共和国企业破产法》实施后,最高人民法院陆续发布了一系列有关破产法的司法解释等规范性文件,如2008年发布了《关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》,2009年发布了《关于正确审理企业破产案件为维护市场经济秩序提供司法保障若干问题的意见》《关于受理借用国际金融组织和外国政府贷款偿还任务尚未落实的企业破产申请问题的通知》,2010年发布了《关于对因资不抵债无法继续办学被终止的民办学校如何组织清算问题的批复》,2011年发布了《关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定(一)》《关于正确适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定(一)充分发挥人民法院审理企业破产案件司法职能作用的通知》等文件,
但是未就上市公司重整出台专门的规定。
此阶段证券监管层面对于上市公司破产重整规定也有一定完善。2008年修订的《深圳证券交易所股票上市规则》对上市公司重整进行了一定规制,如出现了“破产”专节;对上市公司重整的申请、受理、进展等阶段的信息披露作出要求;而法院受理上市公司重整的,上市公司应在公告发布的次一交易日停牌。2008年11月11日,中国证券监督管理委员会发布《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》:“上市公司破产重整,涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的,其发行股份价格由相关各方协商确定后,提交股东大会作出决议,决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。”
2010年,深圳市中级人民法院关于上市公司破产重整制度的调研报告《解决上市公司疑难问题确保重整程序有效运作》对截至2010年1月1日我国已有的23家上市公司重整案件审判实践经验进行实证分析,提出了完善我国上市公司破产重整制度的若干对策和建议。该篇调研报告提出由于《中华人民共和国企业破产法》规定的重整制度适用于所有企业法人,程序设计上未体现上市公司和资本市场的特性,在实践中遇到诸多法律难题,严重影响重整程序的有效运作,需要对上市公司破产重整制度进行完善。提出诸如法院对上市公司的重整申请必须进行全面的实质审查;上市公司重整案件的受理流程应当严格履行司法和监管双条线审批;重整期间上市公司管理财产和营业事务的必要性;上市公司重整计划草案的内容等各方面对上市公司重整实践进行了全面的梳理反思,对制度进一步完善提出了详细的建议。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定(一)》对人民法院依法受理企业破产案件适用法律问题进行进一步细化,但是仍未对上市公司重整进行专门的规制。
这一时期的上市公司重整实践也呈现出显著的“探索”及示范特点。以2008年的资本公积转增股本第一案北生药业案为例,本案首次在重整计划中引入了以资本公积金定向转增股本的出资人权益调整方案,得到了广大债权人和股东的广泛认可,后被重整实践不断复制,在上市公司重整程序出资人权益调整方面具有里程碑式的意义。