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股东知情权是公司法赋予股东了解公司经营状态、财务状况等重要信息的一项法定权利。但是，由于股东知情权涉及公司与股东之间的利益平衡，在保护股东权利的同时亦应兼顾公司整体利益，以避免股东滥用知情权影响公司的正常经营或者损害公司利益。因此，股东提出查阅会计账簿的请求应当基于正当、善意之目的，并与其作为股东的身份或者利益直接相关。如果股东违反诚实信用、善意原则，为了开展同业竞争、获取商业秘密等破坏公司日常经营，那么公司就有权拒绝其查阅要求。此时，即使公司章程中有关保障股东查阅权的规定亦不能阻却法律赋予公司对股东“不正当目的”行使抗辩权。
股东知情权 外资公司公司利益 同业竞争 不正当目的
一审：上海市闸北区人民法院（2012）闸民二（商）初字第S589号民事判决（2014年3月25日）
二审：上海市第二中级人民法院（2014）沪二中民四（商）终字第S488号民事判决（2014年7月24日）
2007年11月23日，德国某甲公司（上海）有限公司（以下简称上海某甲公司）成立，为有限责任公司。股东为案外人上海某丙贸易有限公司（以下简称某丙公司，占股45%）、某甲国际有限责任公司（以下简称德国某甲公司，占股55%）。
2012年1月21日，德国某甲公司致函上海某甲公司表示：“我们在此要求对上海某甲公司自设立起至今完整的会计账簿和在上海某甲公司召开过的每一次董事会的所有会议记录进行审阅……我们此项审阅要求的目的在于：（1）你拒绝公司监事K先生于2011年9月13日对公司进行完整调查的要求；（2）你拒绝公司股东F于2011年9月13日对公司账簿进行审阅的要求；（3）你拒绝在2011年10月20日和21日召开的董事会上提供公司经济和商业运营情况的详细信息的要求，以上三点均表明你对监事和董事会存在蓄意隐瞒；（4）在上述提及的董事会前你在给U先生的邮件中声明上海某甲公司正处于资金周转困难的阶段；（5）我们从得到的有限的信息中得知你滥用公司总经理权力严重损害上海某甲公司利益……”上海某甲公司收悉函件后，并未与德国某甲公司达成一致。
2012年9月26日，德国某甲公司提起诉讼请求，要求上海某甲公司向德国某甲公司提供其设立至今的包括原始凭证在内的全套完整财务账簿以供查阅，并提供公司设立至今的全部董事会决议进行查阅、复制。
二审法院另查明，上海某甲公司在原审中提交了一组电子邮件证据，其中2012年8月31日陆某发送给格某的电子邮件载明：“……你提出要审查所有账册等，我已回复你多次：我们账册没有什么不可告人的问题，完全可以供你检查。但是在你开设某乙公司，董事会又是与上海某甲公司同一批人，最近又增资13万欧元，虽然办公室只有15平方米，但坚持千方百计与上海某甲公司非法竞争的情况下，不能向你提供合资企业的商业秘密，特别是客户机密，只有你恢复上海某甲公司在某甲公司官网上的信息，恢复对上海某甲公司的供货，让某乙公司不再非法销售我们合资合同上规定的只能由上海某甲公司销售的产品如LSC，合资公司可以供你们查看……”德国某甲公司对上述电子邮件的真实性无异议。
上海市闸北区人民法院于2014年3月25日作出（2012）闸民二（商）初字第S589号民事判决：
上海某甲公司于判决生效之日起十五日内提供自公司成立以来的会计账簿供德国某甲公司查阅，提供自公司成立以来的董事会决议供德国某甲公司查阅、复制。
上海某甲公司不服，提起上诉。
上海市第二中级人民法院于2014年7月24日作出（2014）沪二中民四（商）终字第S488号民事判决：
支持德国某甲公司查阅、复制董事会决议并驳回其要求查阅原始会计凭证的诉讼请求，驳回德国某甲公司要求查阅上海某甲公司自成立以来的会计账簿的诉讼请求。
法院生效裁判认为：本案的争议焦点在于，德国某甲公司要求查阅公司会计账簿是否具有不正当目的。判断德国某甲公司是否存在不正当目的，应着重审查以下事实。
1.某乙公司的设立、经营范围及产品。根据原审查明的事实及德国某甲公司自述，某乙公司为德国某甲公司在中国境内投资成立的独资公司，其三名高管成员与上海某甲公司的三名德方董事完全一致；某乙公司章程载明的经营范围与上海某甲公司的经营范围基本一致，主要为“自动化行业设备”的销售及技术服务；某乙公司主营的产品与上海某甲公司主营产品有较大重合，均包括“控制电缆设备、LSC布线控制系统、接口技术”等大类产品。
2.某乙公司与上海某甲公司之间的竞争关系。根据二审法院另查明内容，陆某于2012年5月18日发送给某甲公司及2012年8月31日发送给格某的电子邮件中均陈述了某乙公司与上海某甲公司存在同业竞争、客户流失的情况，对方未提出异议；上海某甲公司提交的其工程师任某的证词也直接陈述了具体客户流失的事实。德国某甲公司对该员工的证词虽不确认真实性，但也未提供相反证据，且该证词内容与上述邮件内容、上海某甲公司提供的其他证据及其原审一贯陈述相印证，可以证明两家公司存在相互竞争的事实。
3.德国某甲公司查阅的目的。根据双方确认的往来邮件内容及庭审陈述，上海某甲公司对德国某甲公司试图关闭合资公司、切断供货来源、取消优惠、关闭网上销售渠道等行为表达了不满，并多次对其为扶持某乙公司、试图获取合资公司客户信息等商业秘密的目的表示了严重担忧。此外，上海某甲公司也称一直在向德方股东提供公司财务报表、资产负债表、损益表等财务信息。而德国某甲公司所称提起本案诉讼的主要理由系基于2011年10月9日合资公司提出的100万元增资要求，而事实上，合资公司提出增资请求系在2009年10月，且已被德国某甲公司拒绝。
结合上述事实，二审法院认为，在某乙公司与上海某甲公司之间存在同业竞争关系和竞争事实，上海某甲公司有理由怀疑德国某甲公司查阅会计账簿存在不正当目的的情况下，德国某甲公司应当对其查阅的目的作出合理解释。而德国某甲公司已经查阅了公司审计报告、财务报表等信息，既未对其真实性提出异议，也未合理说明实现股东利益与查阅会计账簿之间的必要性。二审法院进一步认为，股东行使权利应尽可能选择对公司和其他股东影响最小的方式，其查阅的目的也应当与该权利的救济程度相适应。在上海某甲公司明确表示愿意通过第三方独立审计的方式确保股东权利实现时，德国某甲公司完全可以通过其他合适的途径了解公司真实的经营状况。
因此，从本案具体情况来看，上海某甲公司以德国某甲公司存在不正当目的、可能损害公司合法利益为由拒绝其查阅会计账簿，具有事实和法律依据。公司章程中有关保障股东查阅权的规定不能阻却法律赋予公司的对股东不正当目的的抗辩。故二审法院对于上海某甲公司的上诉请求，依法予以支持。
《中华人民共和国公司法》 （2018年10月26日）
第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
《中华人民共和国公司法》 （2023年12月29日）
第五十七条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
为平衡股东和公司之间的利益关系，新《公司法》第五十七条第二款规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。本案的争议焦点为股东知情权案件中对股东要求查阅公司会计账簿的目的正当性的判断。根据《公司法》的规定，目的的正当性系股东行使权利的实质性前提，但由于正当目的这一概念本身具有的主观性和不确定性，《公司法司法解释（四）》虽明确了“不正当目的”认定的四种类型，但不可避免地因为规定仍过于抽象、可操作性不强而导致司法实践中存在适用偏差。对于公司抗辩的股东是否构成存在“不正当目的”及其具体表现行为如何认定等则需要法官在个案中进行解释和判定。
股东知情权是股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和管理等权利的重要基础。但是，股东知情权的行使，既涉及股东利益的实现，也影响公司利益的保护，因此有必要在股东权利和公司利益之间作出一个合理平衡。为此，修订后的《公司法》第五十七条第一款、第二款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。因此，我国《公司法》对股东行使会计账簿查阅权规定了正当目的的限制性原则。
何谓正当目的？我国《公司法》未对此予以明确。从比较法的角度参考美国法和日本法来看，美国法主要从何谓正当目的的角度揭示股东查阅权主观要件的内涵，其中，正当目的是股东查阅任何文件的先决条件。一般而言，股东在提出查阅请求时所陈述的正当目的应当是和他作为股东的地位相关、合法且不能与公司利益相悖或有害于公司。
与美国法不同的是，日本法则采取了反向排除的方式，概括列举股东行使查阅权的不正当目的，以此框定股东账簿查阅权主观要件之边界。根据《日本商法》第二百九十三条之七的规定，股东请求查阅公司账簿的，如果存在下列情形，董事可拒绝：（1）股东非为有关股东权利的确保或者行使而请求进行调查时，或者为损害公司业务的运营或者股东的共同利益而请求时；（2）股东成为与公司进行竞业的人，与公司进行竞业的有限公司或者股份公司的股东、董事或者执行经理时；（3）股东为将通过阅览或者誊写有关会计账簿及资料所获知的事实向他人通报获利而提出请求时等。
结合上述观点和我国公司法立法原理，在股东知情权纠纷案件中，认定股东行使查阅权是否具有正当目的可遵循以下思路。
公司是一个多元利益汇聚的组织体。在是否给予股东知情权以及给予其多大程度的知情权的问题上，主要涉及股东与公司之间的利益分配问题。如果过于限制股东的知情权，将有可能严重地影响股东权利的行使，对股东的合法权益造成侵害；而若过于扩张股东的知情权，则在一定程度上将对公司应有的商业秘密和经营秩序构成极大威胁，最终损害公司的合法权益。而股东要求行使知情权的目的正当性是确定股东是否有权查阅作为公司核心财务资料——会计账簿的前提条件。而目的正当性不论从立法原意还是其本身内涵来看，均系诚信原则在商事领域中的延伸和演化。对目的正当性的检验不仅涉及特定情形下股东查阅的主观动机和原因，也涉及公司的实际状况。因此，立法难以具体界定和穷尽每种不同情形下股东要求查阅的目的正当与否的标准，需要法官凭借对“正当目的”法律概念的理解，运用诚实信用、善意原则，结合个案情况加以综合审查判断。
一般情况下，股东行使知情权必须是为了维护自己作为股东的正当权利或公司及其他股东的利益。如果股东查阅的目的与保护股东的利益具有直接关系，则应当视为股东具有正当目的，法院通常会予以支持。例如，在某置业公司、孟某等股东知情权纠纷案
中，孟某行使知情权是为了全面了解公司运营和财务状况，法院认为这是正当的目的。在某文化传播公司与贾某股东知情权纠纷案
中，贾某查阅的目的是了解公司运营及财务状况，也被认为是正当目的。在某医药公司、陈某股东知情权纠纷案
中，陈某查阅会计账簿的目的是了解公司实际经营情况，并欲退出公司，法院同样认为这是正当的目的。或者例如，股东希望了解公司不向其支付红利的原因，调查可能存在的公司管理不善情形，需要通过行使知情权对管理者的错误行为提起诉讼等。
也有学者将可推定股东行使知情权具有正当目的的情形大致归类为：（1）为估量股权价值或确定公司的财务状况、经营状况而查阅公司账簿；（2）为确定公司董事、监事、经理及其他高级管理人员的履职情况而查阅公司账簿；（3）为获悉其他股东信息或与其他股东共商公司经营事务而查阅公司账簿等。不管具体以何种理由提出，衡量的标准即为该目的是否与作为公司股东的利益紧密相关，且查阅的行为与实现股东利益之间适切而必要。
原《公司法》立法时为寻求有限责任公司（除特别说明外，下文中的“公司”仅指有限责任公司，“股东”仅限于有限责任公司股东）与股东之间利益的平衡，在第三十三条第一款明确规定股东查阅权的同时，第二款就查阅会计账簿的目的设置了“正当性”约束，以谋求利益协调的最佳契合点。在某地产公司、陈某股东知情权纠纷案
中，法院认为“不正当目的”的内涵应当限于股东行使知情权的实质目的为可能泄露公司商业秘密、可能与公司存在恶意竞争等通过行使股东知情权获知的信息对公司利益造成损害的情形，而不宜作扩大理解。同时，为指导审判实践，避免司法实践中“不正当目的”适用的限缩或扩张，《公司法司法解释（四）》第八条以列举的方式明确了“不正当目的”的四种类型：（1）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（2）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（3）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（4）股东有不正当目的的其他情形。
列举式的规定为法官审查股东目的正当与否提供了相对统一的标准，极大地增强了法律的适用性和可操作性。上述四种类型中，第一种类型是因为股东与公司之间存在实质性竞争关系，第二种和第三种类型是因为股东查阅公司会计账簿“可能损害公司合法利益”，第四种类型之“股东有不正当目的的其他情形”亦属于弹性条款。司法实践中对“不正当目的”的个案判断仍有不少分歧，“不正当目的”的认定标准尚需进一步完善。
判断股东与公司之间是否存在实质性竞争业务关系，应该通过公司与股东的经营范围、竞争关系、技术信息、市场区域、产品类型等因素去考量；公司若不能提供证据证明，则需承担举证不能的法律后果，即推定股东申请查阅公司会计账簿的目的具有正当性。在股东知情权诉讼中，公司和股东应各自围绕目的正当与否进行动态举证。具体来说，在股东向公司书面提出查阅公司会计账簿的申请时，公司若要拒绝查阅申请，则需举证证明该股东查阅存在不正当目的；当公司提出了合理证据证明股东查阅目的具有不正当性时，股东须提出证据反驳公司的主张，否则就要承担败诉的后果。目前公司以股东存在“不正当目的”进行抗辩而获得支持的案例不多，而一旦举证责任转移到股东这一方而股东又成功证明自己目的具有正当性的案例则更为少见。
公司章程制定之初不可能考虑到后续发生之事，而且即使章程有如此约定也不能对抗法律赋予公司对股东不正当目的的抗辩。公司章程系公司的自治规则，公司可以在《公司法》允许的范围内规定公司组织及活动的具体规则。而对《公司法》规范与公司章程之间的关系而言，章程可以对《公司法》中的任意性规范作出补充或者替代性规定，但不能改变公司法的强制性规范。如在吴某与某环保科技公司公司决议效力确认纠纷案
中，四川省会理县人民法院认为甲公司作为某环保科技公司股东之一申请进行重整，但在未得到批准的情况下擅自行使对公司内部事务的管理权，违反了法律的强制性规定。因此，法院确认修改后的公司新章程无效。
我国《公司法》对股东查阅会计账簿设立“正当目的”要件系对股东权利与公司利益的合理平衡。一方面，股东享有法定的了解公司经营状况的权利；另一方面，如果权利被滥用，公司则会在正常经营秩序及商业秘密保护上遭受损害。毕竟，从公司的角度来讲，由于会计账簿本身的敏感性，其记载和反映着公司的重要商业信息和商业秘密，如果任由股东查阅，则不仅会给公司正常经营带来极大不便，也会造成商业秘密的泄露，从而影响公司发展。因此，为了对公司商业秘密进行保护和避免恶意干扰公司经营的行为，应对股东查阅公司会计账簿权利的行使给予一定的法律限制。而基于“正当目的”这一限制性原则来讲，是公司立法在股东知情权问题上的利益平衡与权利制约的最低限度，属强制性法律规范，公司不能以章程加以变更。
新《公司法》第五十七条在原《公司法》第三十三条规定的基础上，将股东名册与公司会计凭证纳入股东可以查阅材料的范围，使股东知情权的范围进一步扩大，有利于促进公司内部治理的进一步完善。同时，新《公司法》吸收了《公司法司法解释（四）》第十条规定，增加了有关股东知情权委托行使的相关规定。股东有权查阅的部分信息具有一定的专业性，特别是会计账簿、会计凭证等。为了平衡股东和公司之间的利益，新《公司法》第五十七条第四款规定了股东及其辅助人员的保密义务，并设置了引致条款，为其他相关法律的适用留下了制度空间。新《公司法》第五十七条第五款还规定了查阅权的穿越行使，呼应了双重代表诉讼的需求。
股东行使对会计账簿和会计凭证知情权的方式具有特殊性，根据新《公司法》第五十七条第二款的规定，股东如果要求查阅公司的会计账簿、会计凭证，应当向公司提出书面请求，并说明目的。没有以书面形式提出请求并说明目的的，公司可以直接拒绝股东的查阅请求。之所以有这一严格的程序规定，是防止股东滥用查阅会计账簿的权利，将查阅获得的信息用于实现不正当目的，损害公司的合法权益。
（撰稿人：李成）