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股东行使知情权过程中，常会出现公司以股东具有“不正当目的”为由拒绝股东行使知情权的情形。司法审查时通常会以股东行使知情权是否会对公司及股东的利益产生损害来认定是否存在“不正当目的”，最常见的“不正当目的”为“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务”的情形，司法实践中对前述“不正当目的”的认定多从经营范围、区域、客户及工作人员范围是否重合等角度予以审查。
股东知情权 不正当目的 实质性竞争
一审：山东省临沂经济技术开发区人民法院（2023）鲁1392民初4226号民事判决（2023年12月16日）
安某增、刘某伟系某利达公司股东。某利达公司成立至今从未按照《公司法》的规定向股东提供过财务会计报告。公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过股东大会审议。安某增、刘某伟于2023年8月22日向某利达公司递交了要求查账的书面申请，某利达公司至今都没提供一份财务资料、账簿、凭证。故安某增、刘某伟提起诉讼。
法院经审理查明：安某增、刘某伟均系某利达公司的持股股东，某利达公司的登记经营范围为电气信号设备装置销售、电器信号设备装置制造、仪器仪表制造……环境监测专用仪器仪表销售。2023年8月22日，安某增、刘某伟共同向某利达公司发送了《股东查阅公司会计账簿通知书》，基本内容为：两股东要求提供2020年3月23日至2023年8月22日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报表供申请人查阅、复制。提供2020年3月23日至2023年8月22日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关材料）供申请人查阅、复制。某利达公司收到安某增、刘某伟的查阅通知书后表示拒绝提供查阅。后两人将某利达公司诉至法院，要求查阅会计账簿和会计报告。
另查明，刘某伟于2021年9月16日发起设立了赛某公司，刘某伟作为唯一持股股东担任公司执行董事，安某增在公司任职并缴纳社保，赛某公司登记的经营范围与某利达公司基本一致。
山东省临沂经济技术开发区人民法院判决：驳回安某增、刘某伟的诉讼请求。
法院生效裁判认为，《公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由……”本案中，原告安某增、刘某伟作为某利达公司股东享有股东知情权，两人为查阅会计账簿及财务会计报告向某利达公司送达了书面申请，履行了查阅会计账簿的前置程序，但通过被告提交的两原告社会保险个人参保证明、赛某公司的企业公示信息，能够认定刘某伟作为赛某公司的唯一持股股东并担任执行董事，安某增在公司任职并缴纳社保，而且赛某公司登记的经营范围与某利达公司登记的经营范围基本重合，进而能够认定两原告参与经营的赛某公司业务与某利达公司主营业务存在实质性竞争关系，在两原告未提供证据证明某利达公司章程另有规定或者全体股东另有约定的前提下，根据《公司法司法解释（四）》第八条的规定，某利达公司有合理根据认为股东安某增、刘某伟查阅会计账簿及会计报告有不正当目的，可能损害公司合法利益，有权拒绝提供查阅，故两原告要求查阅公司会计账簿及会计报告，理由不当，不予支持。
《中华人民共和国公司法》 （2018年10月26日）
第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
《中华人民共和国公司法》 （2023年12月29日）
第五十七条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》 （2020年12月29日）
第八条 有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：
（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；
（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；
（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；
（四）股东有不正当目的的其他情形。
现代公司的一个特征是所有权和管理权相分离，股东不参与公司的日常运营，从而导致公司管理层及实际控制人作出侵害股东或公司利益的行为，在此情况下股东可以通过行使知情权监督公司运营情况、参与公司治理。如果股东查阅会计账簿、会计凭证具有不正当目的，则其查阅也会受到相应限制。《公司法司法解释（四）》第八条对“不正当目的”进行了“列举+兜底”性的规定，其第一项规定的“实质性竞争关系”，是公司抗辩股东查阅会计账簿请求的最常用事由，尽管该条款属于较为具象的规定，但就“自营”“他营”“主营”“实质性竞争业务”等概念还需进一步明确。
首先，《公司法司法解释（四）》第八条第一项规定的行为主体为公司股东。其次，行为类型为“自营”“为他人经营”。“自营”按照文义解释就是股东自己经营本公司以外的业务，“股东自营”在《公司法》语境下通常指的是股东个人或通过其控制的其他实体直接参与与公司主营业务有实质性竞争关系的业务。“为他人经营”是指股东为其他自然人、法人或非法人组织经营本公司以外的业务，包括但不限于通过代理经营、提供帮助、参与决策、间接控制等方式经营与公司业务相竞争的业务。前述“自营”或“为他人经营”通常是与公司主营业务有关的其他竞争主体。
主营业务为会计学上的概念，是指企业为完成经营目的而从事经营行为中的主要活动，是公司稳定利润的主要来源，外在形式上可通过营业执照上载明的经营范围来判断，实质上应通过企业的业务对公司稳定利润的贡献度及在营业收入中所占的比重进行判断。
即可通过公司的核心活动、收入来源、市场定位、资源分配等方面判断是否为主营业务。“实质性竞争关系”一般认为是股东和公司之间存在的利益冲突，由于经济法中也常提及“竞争关系”，对于“实质性竞争关系”的认定还可以参考竞争法中关于地域市场、产品市场等规定，同时根据《反垄断法》的规定，竞争关系的界定还需考量商品、地域、时间等因素。
总之，“实质性竞争关系”要求这种竞争不是观念上的，而是事实上存在的对于同一市场、同一地域、同一时间维度下，对公司主营业务影响程度较高，可能会使公司竞争力下降的情况。“实质性竞争关系”的认定没有绝对的标准，法律的模糊性规定给予了法官自由裁量权，具体认定还需依赖于法官的个案判断。
法院就“股东自营或者为他人经营”的认定主要存在两种裁判路径：一是法院认为股东在与被告具有竞争关系的公司担任法定代表人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等职位，即符合“股东自营或者为他人经营”情形
；二是法院会结合原告与其近亲属经营的竞争公司的关系加以认定。
《公司法司法解释（四）》第八条解决了《公司法》规定的“不正当目的”过于原则、抽象之困境，并以客观行为推定主观目的的方法加以具体化、类型化。这种以客观行为推定具有主观目的的立法逻辑有利于增强抽象概念、原则规定的可操作性，但无法避免逻辑推论的某种断层，这要求法官在案件审理过程中不得孤立看待股东查阅权正当性问题，应对股东查阅的目的进行整体把握，同时明晰这种推定并非必然性，而是或然性与经验性并存。
根据新《公司法》第五十七条规定，认定股东“不正当目的”必须考虑两个要件：一是“可能损害公司合法利益”，这要求裁判者通过被告举证达到具有不正当目的的高度盖然性即可，并不要求有实质性的损害结果；二是有合理的客观事实依据，即可通过客观事实进行合理的推断，否则公司可能滥用“不正当目的”损害股东的查阅权。
股东利益与公司利益并不完全一致，可能会存在冲突，股东滥用查阅权可能会影响公司的正常经营，导致商业秘密泄露。公司不合理地限制股东查阅权也会侵害股东的合法权益。因此，对于股东行使知情权是否构成“不正当目的”的判定，多依赖于法官的自由心证。实践中，法官通常会根据利益平衡原则及高度盖然性原则，综合认定股东查阅会计账簿及凭证是否具有不正当目的。
（撰稿人：张孟强）