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股东知情权是法律和公司章程赋予公司股东了解公司经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况的权利，系股东享有的法定权利。无论是全面履行出资义务的股东，还是未全面履行出资义务的股东，只要具备股东资格，都应享有股东的法定权利，都可以行使股东知情权，即股东享有知情权与其是否瑕疵出资没有直接关系。即使是瑕疵出资的股东，也有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东行使会计账簿查阅权的前提是已向公司提出书面申请并说明目的，公司若拒绝股东查阅则要承担股东行使查阅权非正当性的举证责任。
股东知情权 瑕疵出资 查阅正当性
一审：北京市第四中级人民法院（2019）京04民初507号民事判决（2020年7月14日）
二审：北京市高级人民法院（2020）京民终717号民事判决（2021年12月28日）
2004年9月28日，佳某公司与泛某公司签订《中外合资经营企业合同》，约定双方共同出资设立盈某公司。2004年10月6日，佳某公司（甲方）与泛某公司（乙方）签订《中外合资经营企业章程》，规定：双方根据《中外合资经营企业法》等有关法规，在中国境内设立合资经营企业盈某公司。
2004年10月21日，市工商行政管理局向盈某公司签发营业执照，载明：该公司成立于2004年10月21日、企业类型为中外合资经营、法定代表人为纪某。
2007年9月30日，佳某公司（甲方）与泛某公司（乙方）签订《合资合同及章程修改协议》。2008年7月22日，盈某公司法定代表人由纪某变更为张甲。公司董事由张甲、纪某、张乙变更为张甲、刘某、郑某、纪某、张乙。其中，纪某、张乙由泛某公司委派。
2016年4月12日，泛某公司将盈某公司、纪某诉至北京市顺义区人民法院，要求法院指定具有审计业务的会计师事务所对盈某公司进行审计，并确认盈某公司支付顺义区某镇政府的7250278.3元侵犯泛某公司的股东权益。北京市顺义区人民法院审理后认为，泛某公司作为股东有权要求查阅会计账簿，但需首先履行内部救济程序且限于查阅而非直接请求法院对公司进行审计。公司支出活动属于内部经营行为，泛某公司作为股东无权要求法院确认其内部行为侵害股东利益，故驳回泛某公司的诉讼请求。泛某公司不服一审判决，上诉至北京市第三中级人民法院。2018年2月8日，北京市第三中级人民法院作出（2018）京03民终452号民事判决，维持原审判决。
2019年4月16日，泛某公司向盈某公司邮寄《要求查阅公司账簿等材料的申请书》，内容为：盈某公司自2007年以来一直未对泛某公司披露经营状况。2010年公司厂房土地拆迁后至今处于停业状态，多年一直未分红、一直以存在陈年债务为由拒绝按协议约定分割土地拆迁补偿款。泛某公司为了解公司实际情况，维护自身权益……提出如下要求：“2019年4月30日前，泛某公司协同律师、会计师等专业人员前往，要求查阅公司所有资料（公司所有会计账簿、原始凭证），查账地点：盈某公司办公室。无论是否允许，均望盈某公司书面答复（特快专递），15日内未答复，将视为盈某公司拒绝查阅。如盈某公司拒绝查阅，泛某公司将诉至法院。”4月26日，盈某公司向泛某公司出具《对泛某公司要求查阅公司账簿的申请书的回复》，称盈某公司不同意泛某公司查阅其会计账簿。
2019年5月29日，泛某公司（原告）提起本案诉讼，并提出如下诉讼请求：（1）判令盈某公司提供自2014年10月21日至今的全部董事会决议供泛某公司查阅复制；（2）判令盈某公司提供自2014年10月21日至今的全部年度财务会计报告供泛某公司查阅复制；（3）判令盈某公司完整提供自2004年10月21日成立至今的会计账簿及记账凭证，以供泛某公司及其委托的注册会计师、律师查阅；（4）本案诉讼费用由盈某公司承担。
泛某公司提交了《中外合资经营企业合同》《中外合资经营企业章程》《盈某公司合资合同及章程修改协议》（2005年）、《合资合同及章程修改协议》（2007年）、《章程修正案》、企业营业执照及批准证书、《要求查阅公司账簿等材料的申请书》《对泛某公司要求查阅公司账簿的申请书的回复》、邮政特快专递单据。
法院生效裁判认为：根据《公司法》的规定，股东知情权是股东的法定权利、固有权利。泛某公司称其行使知情权被盈某公司拒绝，故提起诉讼；盈某公司则称泛某公司未交纳出资不具备股东资格、未履行股东委派董事及协助办理营业执照的义务、未依章程规定事先承诺保密、多次起诉行使知情权目的不正当，且该公司目前无董事会决议提供，故泛某公司的诉讼请求不应得到支持。因此，本案争议的焦点可以归纳为：（1）泛某公司是否为本案适格原告；（2）盈某公司是否有权以泛某公司未履行义务为由拒绝其行使知情权；（3）盈某公司称无符合合同及章程条件的董事会决议是否导致泛某公司无法查阅复制公司账簿；（4）盈某公司章程规定的事先承诺保密是否构成对股东知情权的有效限制；（5）泛某公司本次诉讼是否具有不正当目的；（6）泛某公司是否有权申请查阅记账凭证。针对上述问题，法院意见如下：
1.泛某公司为本案适格原告，具备盈某公司股东资格
《公司法司法解释（四）》第七条规定：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”因此，提起知情权诉讼的原告，应当为起诉时公司的股东或要求查阅复制的材料形成于其持股期间的股东。关于股东资格的判定，《公司法》第三十二条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”因此，公司明确登记的股东应当认定具备股东资格，公司否定其股东资格的，应当承担举证责任。本案中，泛某公司为盈某公司工商登记材料显示的股东，即便股东出资瑕疵也仅影响股东收益权。在盈某公司依法解除其股东资格之前，泛某公司不丧失股东资格，而盈某公司未提交证据证明其解除泛某公司股东资格，故在本案中，应当依据工商登记认定泛某公司在起诉时具备股东资格，泛某公司为本案适格原告，依法享有股东知情权。
2.盈某公司无权以泛某公司瑕疵出资及未履行义务为由拒绝其行使知情权
股东知情权系股东法定固有权利，是行使其他股东权利的前提，与公司章程规定的股东应当履行的义务不能简单对等，违反章程规定的义务应当承担与之相应的责任，但不能导致知情权的剥夺。本案中，泛某公司为盈某公司工商登记材料显示的股东，即便股东出资瑕疵也仅影响股东收益权。在盈某公司依法解除其股东资格之前，泛某公司不丧失股东资格，即盈某公司无权以泛某公司瑕疵出资为由拒绝其行使知情权。对本案中盈某公司称泛某公司未委派董事、不协助办理营业执照变更，故不能行使知情权的意见，法院不予采信。
3.盈某公司称无符合合同及章程条件的董事会决议不能导致泛某公司无法查阅复制公司账簿
《公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”我国《公司法》未对股东行使查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的股东知情权设置限制性条件，前述文件资料本身亦属于公司内部公开并理应提供给股东的材料范围。盈某公司的章程规定：“董事会会议每年至少召开一次。”盈某公司称公司存在董事会决议，但因泛某公司未委托董事参会，故无法形成符合条件的董事会决议。盈某公司称存在董事会决议，决议的效力尚无生效裁判否定，故对泛某公司要求查阅复制2014年10月21日至今的全部董事会决议的诉讼请求，法院予以支持。另，《公司法》第一百六十四条第一款规定：“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。”因此，盈某公司应当制作并向泛某公司提供财务会计报告供其查阅复制，对泛某公司要求盈某公司提供自2014年10月21日至今的全部年度财务会计报告供查阅复制的诉讼请求，法院予以支持。
4.盈某公司未举证证明泛某公司行使权利存在不正当目的
《公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，泛某公司在《要求查阅公司账簿等材料的申请书》中称其行使知情权旨在了解公司状况、维护其自身权益。盈某公司称泛某公司存在不正当目的，应当就该主张承担举证责任。就盈某公司提交的证据而言，泛某公司虽多次涉及诉讼，但诉讼主张不同，且泛某公司要求变更法定代表人的诉讼、郑某与东某公司之间的民间借贷纠纷，虽与盈某公司相关，但不足以证明泛某公司查阅相关材料存在恶意，故法院对盈某公司主张泛某公司行使权利存在不正当目的的抗辩意见不予采信。
5.泛某公司要求查阅记账凭证的申请不予支持
《公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”泛某公司在提起本案诉讼前，已向盈某公司寄送查阅会计账簿、原始凭证的申请，盈某公司无正当理由予以拒绝，故泛某公司有权请求法院判令盈某公司提供财务账簿供其或其在场时，由其委托的注册会计师、律师辅助查阅。针对泛某公司申请查阅的记账凭证，《会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。”第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”因此，依据法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证，故公司法规定的股东有权查阅的会计账簿不含原始凭证和记账凭证，而盈某公司章程规定的查阅范围亦限于公司账簿，故对泛某公司要求查阅盈某公司自2004年10月21日成立至判决生效之日的会计账簿的诉讼请求，法院予以支持，但是对其要求查阅记账凭证的诉讼请求，法院不予支持。
关于查阅的时间、地点和查阅人问题。关于查阅时间，鉴于本案所涉盈某公司的董事会决议、财务会计报告、会计账簿等文件材料，时间长、范围广，法院确定查阅时间为30个工作日为宜。关于查阅地点，盈某公司目前的办公地点位于北京市顺义区某小区27号楼1单元803室，故法院考虑该地点为查阅地点。如果盈某公司的办公地点发生变更或者盈某公司不配合查阅，则泛某公司可指定查阅地点，由盈某公司配合将相关董事会决议、财务会计报告、会计账簿运送至泛某公司指定的查阅地点供其查阅。关于查阅人，考虑到上述材料的专业性、复杂性，同时股东委托具有专业知识的人员查阅不违反法律规定亦未违背公序良俗，故对泛某公司请求允许其委托的注册会计师、律师辅助查阅的请求，法院予以支持。二审法院驳回盈某公司的上诉请求，维持原判。
《中华人民共和国公司法》 （2018年10月26日）
第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
《中华人民共和国公司法》 （2023年12月29日）
第五十七条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
股东瑕疵出资不能否定其股东资格，股东知情权作为股东的一项基本权利，是行使其他股东权利的基础和前提，股东知情权的行使不仅直接关系到股东自身利益的实现，而且与公司经营活动密切相关。因此，知情权在整个股权体系中具有基础性的作用，是其他股权得以实现的前提。知情权具有明显的强行法规范的特征，不允许公司以章程、股东会决议、股东间协议等方式予以剥夺或过分限制。
股东知情权不受股东瑕疵出资的影响，股东瑕疵出资的，可依法补足，给公司或者第三人造成损害的应承担相应的违约责任，公司仅以股东瑕疵出资为由，不能构成对股东行使知情权的抗辩。
股东资格是民事主体能否被认定为公司股东的一种条件标准和身份要求，是一种法律地位的象征。股东资格的取得一般有两种途径：原始取得和继受取得。原始取得，是指股东基于对公司的出资或其他合法原因，如公司设立时的认购股份，而直接获得股东地位的方式。继受取得是指通过受让、受赠、继承、公司合并、法院判决和拍卖等途径而取得股东资格。司法实践中通过转让股权而取得股东资格非常常见。股东通过各类方式取得股东资格后，应当将姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。鉴于登记对外效力，公司法规定，未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。因此，判断股东是否具备股东资格，应该依据市场监督管理部门的注册登记。当公司登记与出资证明书、股东名册记载出现矛盾时，一般认为，股东资格取决于公司章程以及股东名册的记载，但更重要的是市场监督管理部门注册登记的确认。具备股东资格，当然取得知情权，不依赖公司章程、公司决议或董事会决议的授予，也不得由其剥夺、限制或妨碍。
我国《公司法》在一定程度上允许公司对瑕疵出资股东的权利进行合理限制，股东未履行出资义务的，其股东权利必然受到限制。新《公司法》第四十九条第三款规定：“股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。”瑕疵出资的股东在股东权利上会有所限制，但是否可以基于此对其知情权进行剥夺？即通常情况下，股东享有知情权的前提是其具备股东资格，而不是其对出资的履行，故瑕疵出资的股东，只要具备股东资格，就可以享有股东知情权。但问题是，如若基于股东间协议全体股东一致同意抑或按照公司组织法的要求以资本多数决排除瑕疵出资股东的部分知情权，即股东间协议的自治能否针对作为固有权、基础性权利的知情权？下文将一一作解释。
公司章程、股东间协议如对股东知情权设有自治的意思，则按其内容可以分为三类：一是对知情权的行权规则具体的细化规定，包括行权的地点、时间和方式等；二是扩张、强化知情权的规定，包括扩大知情权的范围、降低行权股东的门槛等；三是限制股东知情权。一般认为，以上三类意思的效力应作区别对待，对于第一种类型，应尊重其效力，而对于后两种情形，则需要分别讨论。
关于扩张、强化知情权的规定，鉴于公司有自治属性，依据公司特别的意思自治扩张股东知情权的理应尊重公司自治判断，且原《公司法》第三十三条股东知情权的实现作为强制性规范的同时也未禁止公司自治对知情权安排的空间，基于股东知情权的固有属性与意思自治的两面性，在审判实践中，如公司章程、股东间协议等对股东知情权予以扩张的，大多会得到支持。
关于限制股东知情权的意思，如参照公司自治的逻辑是否可行？答案是否定的。否定意见者认为股东之间的真实意思表示应受到法律的尊重，股东知情权的放弃与其他财产性权利的放弃无异，且限制股东查阅权的条款也有一定的正当性基础，可以防止那些最终与公司利益背道而驰或因成本过高并严重影响公司内部事务管理和动作的强制进入行为。
肯定意见者则基于股东知情权的权利性质和保护中小股东利益，认为股东知情权不可放弃，即便是“全体股东一致同意排除股东知情权”，也应确认该意思表示无效。
因此，瑕疵出资股东当然享有作为股东的知情权，对其只能限制不能实质性剥夺。
原《公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《公司法司法解释（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”故股东在提出查账申请时，公司认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，应当存在合理根据，即提供相关证据证明股东查账存在原《公司法》第三十三条第二款规定的“不正当目的”。
此外，此次《公司法》修订的过程中吸收了司法实践的经验，对“公司特定文件资料”与“会计账簿”作扩张解释以包括原始凭证，
这在李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案
有鲜明的体现。在条文设置上，新《公司法》第五十七条第二款明确将公司会计凭证纳入股东可查阅资料范围，同时其第五款也规定允许股东穿越行使查阅权，查阅全资子公司的相关资料。
（撰稿人：杨磊、孙政）