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虽然原《公司法》
第三十三条第二款规定股东可以要求查阅公司会计账簿，但并未规定股东可以查阅原始凭证和记账凭证，该条规定旨在保障股东查阅权的同时，防止和避免小股东滥用知情权干扰公司的正常经营活动。在中外股东持股比例相同且合资合同约定合资一方有权自行指定审计师审计合资公司账目的情况下，因审计账目必然涉及原始凭证和记账凭证，故对股东知情权的范围不应加以限缩，否则将与设置股东知情权制度的目的背道而驰。且公司未能举证证明股东查阅会计账簿具有不正当目的，故应当允许合资一方查阅包括原始凭证在内的会计账簿。新《公司法》第五十七条解决了这一问题，规定了股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。
股东知情权纠纷 外资公司 会计账簿原始凭证 查阅公司会计账簿原始凭证
一审：河北省石家庄市中级人民法院（2015）石民五初字第00346号民事判决（2017年9月25日）
二审：河北省高级人民法院（2018）冀民终4号民事判决（2018年1月25日）
再审：最高人民法院（2020）最高法民再170号民事判决（2021年2月3日）
2005年7月16日，美国阿某斯公司与河北阿某斯公司的中方股东签订《合同、章程的修改协议》，美国阿某斯公司通过股权转让成为河北阿某斯公司的股东，持股比例为50%。美国阿某斯公司委派鲁某和周某民担任河北阿某斯公司的董事，后将周某民更换为法定代表人鲁某的侄子。2010年至本案起诉期间，河北阿某斯公司曾发出过召开董事会会议的通知，但因美国阿某斯公司与河北阿某斯公司中方股东的矛盾，双方未再召开过董事会。
一审判决后，河北阿某斯公司向美国阿某斯公司发送了《合营各方的协议》《中外合资经营企业河北艾某机械制造有限公司章程》《中外合资经营企业河北艾某机械制造有限公司合同》《河北阿某斯设备制造有限公司章程修正案》、董事会决议、2011—2013年审计报告及每个月的财务报表，并在本案二审期间向美国阿某斯公司提交了2014年度审计报告和每个月的财务报表。
美国阿某斯公司与河北阿某斯公司经营和销售的产品相同，并且美国阿某斯公司的代表人鲁某的侄子于2006年6月22日成立A某公司。根据河北阿某斯公司提供的信息，经该公司申请，一审法院到海关调取证据，海关出具证明：查明美国阿某斯公司曾多次从河北阿某斯公司的竞争对手石家庄欧某贸易有限公司、石家庄思某泵业有限公司、石家庄宏某泵业有限公司处直接购买与河北阿某斯公司生产销售的产品相同的货物。
河北省石家庄市中级人民法院作出（2015）石民五初字第00346号民事判决：
一、河北阿某斯公司应于本判决生效之日起十五日内，向美国阿某斯公司提交2015年至本判决生效日的年度财务审计报告和财务报表；
二、驳回美国阿某斯公司的其他诉讼请求。
宣判后，美国阿某斯公司提出上诉。
河北省高级人民法院于2018年1月25日作出（2018）冀民终4号民事判决：
驳回上诉，维持原判。
二审宣判后，美国阿某斯公司向最高人民法院申请再审。
最高人民法院于2021年2月3日作出（2020）最高法民再170号民事判决：
一、撤销河北省高级人民法院（2018）冀民终4号民事判决和河北省石家庄市中级人民法院（2015）石民五初字第00346号民事判决；
二、自本判决生效之日起三十日内，河北阿某斯公司提供自公司成立之日起至其实际提供日止的公司章程、董事会会议记录、决议、财务会计报告供美国阿某斯公司查阅及复制，并提供包括原始会计凭证在内的所有会计账簿供美国阿某斯公司查阅，以上查阅、复制的时间总计不超过三十个工作日；
三、自本判决生效之日起九十日内，由美国阿某斯公司自行聘请具有资质的机构和人员对河北阿某斯公司的账目进行审计。
法院生效判决认为，本案争议焦点为：美国阿某斯公司行使股东知情权的目的是否正当以及在其查阅目的正当的前提下，其是否有权查阅包括原始凭证和记账凭证在内的所有会计账簿。
合资公司章程、董事会会议记录、财务会计报告等是合资公司应当制备的文件材料，也是需要内部公开的资料，应当允许合资双方不受限制地查阅或者复制。故美国阿某斯公司有权在合适的时间自行对此进行查阅，否则将构成对阿某斯公司行使查阅权的不当限制。
河北阿某斯公司以股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务为由，主张美国阿某斯公司行使知情权具有不正当目的，其对此负有证明义务。在认定主营业务时应当主要考虑该项业务对公司稳定利润的贡献，兼顾在营业收入中的比重，河北阿某斯公司作为渣浆泵生产企业，渣浆泵的生产应当为其主营业务。
实质性竞争关系是指股东和公司之间存在利益冲突，其需要根据案件事实综合认定。河北阿某斯公司的经营范围为研究、设计、生产渣浆泵、脱硫泵、疏浚泵、其他工业水泵及泵系统，生产耐磨机械部件、销售自产产品并提供咨询、维修等配套服务。美国阿某斯公司的经营范围为泵件销售，二者在生产环节不存在竞争关系。
虽然《公司法》第三十三条第二款规定股东可以要求查阅公司会计账簿，但并未规定股东可以查阅原始凭证和记账凭证，该条规定的意旨主要是防止小股东滥用知情权干扰公司的正常经营活动。本案中，合资双方持股比例各为50%，不存在小股东滥用股东权利妨碍公司正常经营的情形。
况且，双方在合资合同中有“合同各方有权各自承担费用自行指定审计师审计合营公司的账目”的特别约定。河北阿某斯公司章程亦规定：“合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司账簿。查阅时，合营公司应提供方便。”合资双方通过章程、合资合同约定的公司内部治理事项，属于当事人意思自治的范畴，缔约双方应当诚实守信，予以遵守。河北阿某斯公司亦确认，审计师在审计合资公司的账目时，必然涉及原始凭证和记账凭证。在合资双方约定合资一方有权自行指定审计师审计合资公司账目的情况下，对股东知情权的范围不宜加以限缩，否则，将与设置股东知情权制度的目的背道而驰。
此外，考虑到河北阿某斯公司已经不再实际经营、双方协商通过清算解决遗留问题的实际情况，基于利益平衡和确保信息真实的考虑，美国阿某斯公司查阅会计账簿时应有权查阅原始凭证和记账凭证。
《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》 （2010年10月28日）
第十四条第一款 法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。
《中华人民共和国公司法》 （2018年10月26日）
第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
《中华人民共和国公司法》 （2023年12月29日）
第五十七条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》 （2020年12月29日）
第八条 有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：
（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；
（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；
（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；
（四）股东有不正当目的的其他情形。
股东获取有效信息是参与现代公司治理的前提。在现行的公司法制度下，股东出资采取认缴制，有些股东出资后并不参与公司的管理，不太了解公司的经营现状，难以保障股东的知情权，可能会侵害其合法权益。为了在股东查阅会计账簿与保护公司商业秘密之间达到利益平衡，法律规定股东行使查阅权的主观目的必须是正当的，公司可以股东具有不正当目的为由拒绝其查阅会计账簿的请求。但关于不正当目的认定的规定抽象且粗略。公司法强化股东权利保护，允许有限责任公司股东查阅会计凭证，并相应增加了股份有限公司股东查阅会计账簿、会计凭证的规定。原《公司法》第三十三条规定在确立股东查阅权的同时，引入正当目的作为限制条件。但是对“不正当目的”仅作出概括性叙述，并没有明确认定标准，导致司法裁判陷入不统一与模糊的困境。直至《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法司法解释（四）》）出台，其第八条通过列举的方法规定了股东行使查阅权时具有不正当目的的三种情形，并设置了一项兜底条款，在一定程度上弥补了司法实践中适用上的不足，但仍存在许多争议和问题尚需讨论及解决。
股东会计账簿查阅权的客体范围狭窄，主要表现在法律未明确规定会计账簿查阅权是否包含会计凭证。通过查阅会计账簿，能够了解公司经营期间的业务交易情况，从而掌握公司的经营和财务信息，做出正确的投资决策。在实践中，股东在查阅会计账簿时，为了确保会计账簿的真实性，往往都会附带要求查阅会计账簿原始凭证，但是对于这一要求，法律并没有明确规定，从而导致在实务中的判决不一。根据原《公司法》第三十三条的规定，股东查阅权的范围只包括财务会计报告、会计账簿等资料，并不包括会计凭证。但是在理论中，对于会计账簿是否包括会计凭证，股东能否查阅会计凭证这一问题存在很大的争议，主要有两种观点，即狭义说和广义说。狭义说认为，会计凭证与会计账簿的内涵是不同的。
会计账簿，是指除财务会计报告之外的公司其他文件，包括公司的会议记录、会计文件等，是以会计凭证为基础编制的，包括总账、明细账、其他辅助性账簿等。《会计法》第十四条、第十五条规定，会计凭证分为原始凭证和记账凭证，而会计账簿则是以会计凭证为基础制作的。从这一点可以看出，会计账簿与会计凭证是并列的两种不同的概念，而非由会计凭证构成。目前法律仅将会计账簿和财务会计报告纳入股东可以查阅的范围，因此，不能将查阅的对象扩展到会计凭证。广义说则认为，公司法虽未规定股东可以查阅会计凭证，但也并没有禁止，股东查阅的范围应该尽可能地包含能反映公司一切经营信息的资料，会计凭证也应该包含在内。
新《公司法》的修订解决了这一问题的长期讨论，第五十七条第二款明确规定了“股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证”。该条的规定具有合理性，主要原因是对于公司的经营和财务状况，中小股东并不能像控股股东一样完全熟悉，而对于股东应享有的权利，中小股东与控股股东的权利应当是平等的。在现代公司经营过程中，经常会出现造假的情况，一个公司有时会有多个账簿，以供不同类型的人查阅，如果不允许股东查阅公司的会计凭证，股东对于会计账簿的真实性则无从查起，只能被动地接受公司所提供的信息。会计账簿查阅权的立法原意是保护股东的知情权，让股东了解公司真实的经营管理情况，从而能够参与公司的重大决策，依法行使财产收益等权利。如果不允许股东查阅会计凭证，则不能确保信息的真实性，也就使股东的会计账簿查阅权无法充分发挥作用，违背了立法者的本意。
本案中，合资公司章程、董事会会议记录、财务会计报告等是合资公司应当制备的文件材料，也是需要内部公开的资料，应当允许合资双方不受限制地查阅或者复制。故美国阿某斯公司有权在合适的时间自行查阅，否则将构成对美国阿某斯公司行使查阅权的不当限制。虽然适用原《公司法》第三十三条第二款规定，股东要求查阅公司会计账簿并未包含原始凭证和记账凭证，但该条规定的意旨主要是防止小股东滥用知情权干扰公司的正常经营活动，本案中合资双方持股比例各为50%，不存在小股东滥用股东权利妨碍公司正常经营的情形。
股东会计账簿查阅权行使的正当目的，包含积极正当目的和消极正当目的。积极正当目的，即善意股东基于出资拥有股东身份，取得会计账簿查阅权，合法、合理行使权利，提出具体明确的理由，目的与查阅内容有直接关联。消极正当目的，即损害公司合法利益，包括已经造成损害结果或者有损害可能性。二者为并列关系，共同组成完整的正当目的内涵认定。查阅权是股东知情权的一部分，是股东基于其身份就可以获得的应有权利。
但是在司法实践中确实又屡次出现股东以正当自益权行使之名，而做出损害公司利益的行为。我国法律在对公司一方的不正当目的认定标准进行规制的同时，也应该对股东一方的积极正当目的有所约束，既应保护股东利益，又应平衡好股东和公司之间的权益关系。立法上对积极正当目的认定标准缺失，正是股东与公司间利益失衡的关键原因。股东与其他公司存在“同业竞争关系”，是公司抗辩的最重要的理由。将此项作为不正当目的认定标准是有必要的，这既是对商业风险的规避，也是对大量诉讼的回应。存在“实质性竞争关系”，这是一种事实陈述，不是要求实际的损害，比如侵害商业秘密造成实际后果，只要有这种潜在的可能性存在就可以抗辩，所以，认定公司间的主营业务是否真正存在“实质性竞争关系”就极为关键。关于主营业务的范围问题，众所周知，经营范围只是表象，在公司进行工商注册时就可以轻易划定。
但在实际的公司运作之中，往往存在没有用尽这个划定范围的情况。而且，即使表象上看起来相同但是实质不同、侧重不同可能这两个公司的商业交集也不会深，甚至没有，就更不存在侵害风险一说。以实质说作为划定主营业务标准，切合实际、贴近利益核心，更灵活适用，防止法官判决“一刀切”，能更好地维护当事人双方的利益。市场变化多端，存在的情况和可能性数不胜数，与其设定一种狭义局限的替代情形，不如早早选择广义范围拓展。公司之间的竞争关系不必非要达到完全对立的竞争状态，只需一种要素存在竞争就可以认定存在竞争关系。新《公司法》及其司法解释在赋予股东查阅权的同时，也对股东查阅权行使进行了一定的限制，即股东查阅公司会计账簿必须符合正当目的的要求。实践中，也有观点认为请求查阅财务会计报告与商业秘密相去甚远，即使存在同业竞争，也并不必然支持公司以股东目的不正当的抗辩。但因为会计账簿是一个公司经营管理情况的总结，股东如以不正当目的对会计账簿进行查阅，可能存在泄露公司商业秘密的风险，所以第五十七条规定赋予公司以不正当目的的抗辩。与会计账簿相比，会计凭证具有的基础性、原始性等特点，蕴含着更多的商业秘密，按照举轻以明重规则，应该赋予公司以不正当目的抗辩。此外，会计凭证的数量往往十分庞大，查阅这些凭证更会对公司的日常经营带来资源浪费与不便。在此意义上，股东查阅会计凭证时更应以“正当目的”进行过滤。
（撰稿人：李成）