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判断变更登记后由夫妻二人持有全部股份的有限责任公司是否属于一人有限责任公司，应当采用“实质重于形式”的标准，审查出资来源是否单一、内部治理机构是否完善、经营管理是否仅为一人控制等因素，予以综合分析认定。如公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，则该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性，系实质意义上的一人有限责任公司。一人有限责任公司采举证责任倒置规则，由被告股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。而其他情形下需遵循关于有限责任公司法人人格否认举证责任分配的一般原则，即折中的举证责任分配原则。
一人有限责任公司 夫妻公司 自证标准
一审：北京市顺义区人民法院（2021）京0113民初18827号民事判决（2021年10月29日）
二审：北京市第三中级人民法院（2021）京03民终20136号民事判决（2022年4月15日）
某影视传媒公司系2010年6月29日由张某荣、凌某、王某坤、尹某京、李某五人作为股东出资设立的有限责任公司，注册资本为300万元，实收资本为300万元，五位股东各出资60万元。2010年9月16日，张某荣将所持股份60万元中的40万元转让给凌某，20万元转让给李某；王某坤将所持股份60万元中的20万元转让给李某，40万元转让给尹某京。某影视传媒公司股东变更为凌某、李某、尹某京，公司注册资本为300万元，凌某、李某、尹某京各出资100万元。2011年12月8日，李某将所持股份100万元中的50万元转让给凌某，50万元转让给尹某京。某影视传媒公司股东变更为凌某、尹某京，公司注册资本为300万元，凌某、尹某京各出资150万元，法定代表人为凌某，任董事长，尹某京任总经理。工商登记档案中备案了2010—2012年度的年检报告书，并分别附有利润表或者资产负债表。凌某与尹某京系夫妻关系，二人于2006年6月26日登记结婚，二人之间就婚前财产或者婚后夫妻财产归属没有进行过任何约定，二人在作为某影视传媒公司股东时，也没有就财产进行过分割。
赵某在某影视传媒公司从事广告销售工作，2018年某影视传媒公司因主投资人内部原因没有持续投资产生一系列纠纷，最终导致公司倒闭。赵某与某影视传媒公司就支付工资问题产生争议，经协商双方当事人自愿达成如下协议：某影视传媒公司于2018年8月30日前一次性支付赵某136551元，双方不再就劳动关系向对方主张任何权利。北京市朝阳区劳动人事争议仲裁委员会作出调解书予以确认。某影视传媒公司未履行生效法律文书确定的义务，赵某申请强制执行，在执行过程中未能查找到某影视传媒公司可供执行的财产，赵某亦未能提供可供执行的财产线索，法院于2018年12月5日依法裁定终结本次执行程序。
执行过程中，赵某以某影视传媒公司财产不足以清偿生效法律文书确定的义务，尹某京、凌某在夫妻关系存续期间使用共同财产出资成立，并共同控制某影视传媒公司，该公司为实质意义上的一人有限责任公司为由，要求追加凌某为被执行人，被依法驳回。而后赵某以凌某、某影视传媒公司为被告提起执行异议之诉，请求依法追加凌某为被执行人，并对其债权承担连带责任。另附证据：公司登记机关工商登记档案中备案的某影视传媒公司2010—2012年度的年检报告书，并分别附有利润表或者资产负债表。
法院生效裁判认为，《公司法》第五十七条第二款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”本案中，某影视传媒公司股东虽为凌某、尹某京，但其二人为夫妻，某影视传媒公司设立于双方婚姻关系存续期间，且某影视传媒公司工商登记备案资料中没有凌某、尹某京财产分割的书面证明或协议，其二人亦未补充提交。《婚姻法》第十七条规定，除该法第十八条规定的财产及第十九条规定的约定财产之外，夫妻在婚姻关系存续期间所得财产归夫妻共同共有。据此可以认定，某影视传媒公司的注册资本源于凌某、尹某京的夫妻共同财产，某影视传媒公司的股权属于凌某、尹某京婚后取得的财产，应归双方共同共有。因此，某影视传媒公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。某影视传媒公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，属于实质意义上的一人有限责任公司。
《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”即一人有限责任公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则。本案中，某影视传媒公司在凌某、尹某京婚姻关系存续期间设立，公司股权归其二人共同共有，双方利益具有高度一致性，亦难以形成有效的内部监督。凌某、尹某京的共同财产与某影视传媒公司财产亦容易混同，从而损害了债权人的利益。在此情况下，应参照《公司法》第六十三条规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给股东凌某、尹某京。凌某提交的证据为2010—2012年度的企业年检报告，其中附有资产负债表、利润表。
《公司法》第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”同时，根据《会计法》及其相关规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成，有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供；会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表等。而本案中，凌某仅提交了资产负债表、利润表，上述证据不足以证明某影视传媒公司的财产独立于凌某及尹某京的财产，因此凌某应当承担举证不能的不利后果。
综上，某影视传媒公司作为实质上的一人有限责任公司，凌某未能提交证据证明公司财产独立于自己的财产。另根据法院作出的执行裁定书，某影视传媒公司财产不足以清偿债务，故赵某申请追加凌某为被执行人并承担责任的诉讼请求，具有事实和法律依据，法院予以支持。
上诉人凌某因与被上诉人赵某等执行异议之诉一案，不服北京市顺义区人民法院（2021）京0113民初18827号民事判决，遂向北京市第三中级人民法院提起上诉。北京市第三中级人民法院经审理认为：
尹某京与凌某于2006年6月26日登记结婚。2011年12月8日某影视传媒公司股东变更为凌某、尹某京，公司注册资本为300万元，凌某、尹某京各出资150万元。彼时二人系夫妻关系，二人未提交证据证明在受让某影视传媒公司股权时的出资来源于其个人财产。根据《婚姻法》第十七条规定，可以认定某影视传媒公司的注册资本来源于凌某、尹某京的夫妻共同财产，该公司的股权属于凌某、尹某京婚后取得的财产，应归双方共同共有。因此，某影视传媒公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。某影视传媒公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，一审法院认定某影视传媒公司属于实质意义上的一人有限责任公司并无不当。《公司法》第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”根据上述分析，某影视传媒公司实质系一人有限责任公司，公司股权归凌某和尹某京共同共有，双方利益具有高度一致性，亦难以形成有效的内部监督。凌某和尹某京的共同财产与某影视传媒公司财产亦容易混同，从而损害了债权人的利益。在此情况下，有必要将公司财产独立于股东的举证责任分配给凌某。凌某未提供某影视传媒公司的财务会计报告，其提交的其他证据尚不足以证明某影视传媒公司财产与其二人夫妻共同财产相互独立，其应当承担举证不能的法律后果。凌某上诉主张不应对某影视传媒公司的涉案债务承担连带责任，证据不足，法院不予采纳。
《中华人民共和国公司法》 （2018年10月26日）
第五十七条 一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。
本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
《中华人民共和国公司法》 （2023年12月29日）
第二十三条第三款 只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
第六十二条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，作为公司的一种特殊类型，其除具有公司的一般特征外，还具有股东的唯一性与基本的单一性上，投资主体具有排他性和唯一性。
实践中，很多自然人转而设立“夫妻档”“父子兵”“家庭装”等类型的非一人型有限责任公司，经变更登记后由二人共同持有全部股权的有限责任公司是否属于一人有限责任，及此类非一人型有限责任公司责任如何承担的问题。在实践中，多数情况下公司会被认定为实质上的一人有限责任公司，债权人通常会充分利用新《公司法》第二十三条第三款这一规定请求法官判令股东承担连带责任，如果法官对于“财产独立”的证明标准没有恰当的把握、统一的标准，往往会给股东戴上任何情况下都要对一人公司的债务承担连带责任的枷锁。
“夫妻档”“父子兵”“家庭装”等类型的股东设立有限责任公司或者经变更后由二人共同持有全部股权，此类公司具有特殊性，既不能仅依据二者的关系就认定为一人有限责任公司，也不能仅根据工商登记而认定为有限责任公司。应当结合案件具体情况并根据实质标准，审查出资来源是否单一、内部治理机构是否完善、经营管理是否仅为一人控制等因素予以综合分析认定。
具体到个案中，首先，此类公司应当设立于夫妻股东婚姻关系存续期间，即使后续二人离婚，如案涉纠纷发生于婚姻关系存续期间，也不影响二人责任的承担。其次，公司设立时的原始股东应当同时包括该夫妻二人，如果设立时股东仅包括其中一方，即使后续变更登记为双方持股，则另一方对变更前的债权债务不必承担责任。最后，全部股权应当实质来源于同一财产权，即注册资本应当来源于夫妻共同财产，因此可认定为全部股权或变更后全部股权属于夫妻婚后共同财产，属于家庭同一体出资，同时夫妻二人之间应当不存在对婚前财产或婚后所得财产归属的约定，以及在作为公司股东时亦未向工商登记部门提交有关分割财产的证明。综上，如公司的全部股权实质源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，则该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性，该公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，系实质意义上的一人有限责任公司。
根据新《公司法》第二十三条第一款规定，债权人若要主张揭开公司面纱，请求股东承担连带责任，则必须就以下内容承担举证责任：（1）股东实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，而且构成了逃避债务的行为。其中的“公司法人独立地位”和“股东有限责任”乃一体两面，法律并不苛求被告股东既滥用公司法人独立地位又滥用股东有限责任的双重行为。实际上，滥用公司法人独立地位的行为也滥用了股东有限责任，滥用股东有限责任的行为也滥用了公司法人独立地位。（2）债权人利益受到严重损害。揭开公司面纱是救济债权人的最后一个手段。此处的“严重损害”不是一般损害，更不是轻微损害，而是指公司不能及时足额清偿全部或者实质性的大部分债务。当然也不能简单地因为公司债务人暂时不能偿债，就认为债权人利益受到了严重损害。（3）股东的滥权行为与债权人的损失之间存在合理的因果关系。造成严重损害的原因既在于债务人拒绝或者怠于偿债，更在于债务人的控制股东滥用了公司法人资格。以上三大举证责任缺一不可。
而一人有限责任公司只有一个股东，缺乏社团性和相应的公司机关，没有权利制衡的内部治理结构，缺乏内部监督。股东既是所有者，又是管理者，个人财产和公司财产极易混同，极易损害公司债权人利益。故应通过举证责任倒置强化一人有限责任公司的财产独立性，从而加强对债权人的保护。故新《公司法》第二十三条第三款规定：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”关于财产混同的问题，我国公司法学界对财产混同的定义进行了广义和狭义的区分。广义的财产混同是指公司与股东的财产混为一体，没有严格地进行区分，甚至财产在股东和公司间可以随意地转移。狭义的财产混同是指“由于资金管理的漏洞以及没有规范的财务管理制度，账目往来不清晰，会计账簿上没有公司日常的正常开支，乃至股东和公司的账户混合在一起，没法明确地对公司和股东两者的财产进行区分”。
我国长期以来实行的夫妻财产制度是以约定财产制为优先，以夫妻共同共有为原则，以一方个人所有为例外的体系。根据《民法典》对约定财产制的规定，夫妻对财产关系的约定只有相对人知道的，才能对其发生法律约束力。另根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉婚姻家庭编的解释（一）》“相对人知道该约定的”规定，夫妻一方对此负有举证责任。从上述规定来说，夫妻股东之间的财产是否具有独立性，需要看其二人有没有关于财产分别所有的约定，且该独立性应当对债权人事先披露方为有效。即裁判中首要考虑二人之间是否就婚前财产或者婚后夫妻财产归属进行过约定，以及二人在设立公司时或作为公司股东期间，是否进行过财产分割并对外公示。
这是第一重财产独立。
第二重财产独立，则与一人有限责任公司适用股东自证清白规则一致，如高某燕、国某良与某海绵公司案外人执行异议之诉案
所指出的：“鉴于‘夫妻制’有限责任公司相较于其他一般有限责任公司，确实存在公司出资即为夫妻共同财产，客观利益高度集中，主观意思表示高度一致等特别形态以及‘夫妻制’公司的公司行为和股东个人行为界限不清晰、‘夫妻制’公司缺乏有效监督、公司财产易被挪作私用等情况，商事审判实践中有必要对‘夫妻制’公司予以特别规制，在人格否定上作特别考量，而不能任由其以人格独立作责任有限抗辩。”
从法理层面上，“夫妻公司”财产混同认定要求也具有多样性。由于“夫妻公司”的股东财产客观上具有共益性和单一性，所以仍然存在公司内部财产与股东财产混同的较大可能性。其混同可能表现为公款私用，即随意调取公司财产供股东个人使用、侵占公司利益、无完整的公司财务记录等；以公司名义为个人进行担保或借贷等。
因此，此类案件的裁判思路是，法院往往基于“夫妻公司”的股东财产共同共有要求法院认定其为“一人公司”，并同时适用配套的举证倒置责任分配规则，要求夫妻双方在不能证明自身股权与公司财产权系独立关系时承担不利后果，即对“夫妻公司”的债务承担连带责任。
在“夫妻公司”财产混同举证责任的适用规则体系下，司法实践中将“夫妻公司”认定为“一人公司”的扩大化趋势明显。
当然，诸多判决认为“夫妻股权单一是实质一人公司”的结论依据仅关注于股东股权收益基于夫妻关系而产生的共有性，这种观点仅片面关注了股东回报的财产性特征，而忽视了股东在公司生产经营过程中的管理权和决策权。在“夫妻公司”股东行使管理权和决策权时，并未表现出基于共有财产而自然产生的决策同一性，夫妻股东在行使股东决策权、质询权等共益权时仍可能存在非同一性。所以，在股东管理权和决策权上，“夫妻公司”股东财产的同一性不能否认其夫妻二人股东资格的独立性。
最高人民法院对个案的裁判亦体现了该观点，即夫妻财产共有制作为婚姻家庭法范畴的制度，不能简单嫁接到商法领域。夫妻共同财产与夫妻公司财产不能简单等同，只要公司股东不是一个自然人，且完成了《公司法》规定的其他公司注册登记时需要履行的相关义务，公司股东就已经实现财产所有权与公司股权的转让交换，公司财产与股东财产的相互分离。股东之间的人格权关系、财产权关系对公司资本构成及资产状况并无实质影响，不能仅凭股东之间的人格、财产关系就简单判定公司的属性。
（撰稿人：杨磊、孙政）