下载掌阅APP，畅读海量书库
立即打开
在一人公司法人人格否认之诉中，应区分作为原告的债权人起诉所基于的事由。若债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任，则应实行举证责任倒置，由被告股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。而其他情形下需遵循关于有限责任公司法人人格否认举证责任分配的一般原则，即折中的举证责任分配原则。一人公司的财产与股东个人财产是否混同，应当审查公司是否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否具有独立的经营场所等进行综合考量。
一人公司 股东个人财产 法人人格否认
一审：上海市长宁区人民法院（2013）长民二（商）初字第S829号民事判决（2014年5月30日）
二审：上海市第一中级人民法院（2014）沪一中民四（商）终字第S1267号民事判决（2014年10月27日）
嘉美德（上海）商贸有限公司（以下简称嘉美德公司）成立于2006年8月9日，公司类型为有限责任公司（台港澳自然人独资），股东及法定代表人均为陈惠美。
2011年至2013年，嘉美德公司委托有关会计师事务所对公司的财务报表等分别进行了审计、审核，2011年度至2013年度的《财务报表及审计报告》确认，嘉美德公司财务报表在所有重大方面均按照小企业会计准则的规定编制，公允反映了嘉美德公司的财务状况以及经营成果和现金流量；2012年度至2013年度的《外商投资企业外方权益确认表审核报告》及2011年度的《外汇收支情况表审核报告》确认，嘉美德公司的外方权益确认表及外汇收支情况表的编制在所有重大方面均符合国家外汇管理的有关规定。
2012年8月2日，应高峰与嘉美德公司、陈倬坚签订《投资合同》，约定由应高峰对嘉美德公司进行投资，签约后三个月内，若应高峰对于嘉美德公司在签约前或签约后所提供的财务报表和经营报表有不同意见，且双方无法协调达成共识或嘉美德公司违反本合约条款时，则应高峰保留撤销此投资合约的权利。随后，应高峰向嘉美德公司支付投资款。
2012年9月29日，应高峰以“公司的库存盘点清查和财务报表、会计凭证缺失，数字不符，且陈惠美对财务状况不了解”为由，决定中止此合约。同年11月21日，陈惠美同意退股，且已于当周周五汇还应高峰投资所剩现金，但货款及已付各种费用，其只能保留5%股权给应高峰。应高峰不同意并认为陈惠美的财产与公司财产混同，需要承担连带责任，由此引发诉讼。
一审法院经审理作出如下判决：被告陈惠美对判决中被告嘉美德公司的债务承担连带清偿责任。后被告陈惠美不服，提起上诉，二审法院判决撤销一审法院的该项判决。
上海市第一中级人民法院二审认为，本案二审争议焦点在于：（1）投资合同解除后，上诉人嘉美德公司是应当全额返还被上诉人应高峰的投资款，还是按照投资款的剩余残值进行返还；（2）上诉人陈惠美个人是否应对返还投资款承担连带清偿责任。
第一，关于上诉人嘉美德公司应如何返还投资款的问题。法院认为，根据《投资合同》的约定，签约后三个月内，若被上诉人应高峰对于嘉美德公司的财务报表和经营报表有不同意见，且双方无法协调取得共识时，应高峰有权撤销投资合同，嘉美德公司同意无条件返还应高峰的投资资金，并终止此合同。合同履行中，应高峰于2012年9月29日通知嘉美德公司终止投资合同，并要求退还全部投资款。上诉人陈惠美代表嘉美德公司于同年11月21日回复称，尊重应高峰的选择，且已向应高峰汇出40万元，同时提出其余投资款已用于支付货款及各种费用等。由此可以看出，应高峰要求嘉美德公司返还全额投资款的诉请符合双方的合同约定，在应高峰通知解除投资合同后，嘉美德公司对应当全额返还投资款也未提出异议，至于投资款是否已经用于经营以及嘉美德公司是否无力还款的事实并不能改变双方的合同约定，也不能据此免除嘉美德公司的还款义务。嘉美德公司的此项上诉理由不能成立，原判判令嘉美德公司承担全额还款责任正确，应予维持。
第二，关于上诉人陈惠美个人是否应承担连带还款责任的问题。法院认为，根据《公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。上述法律规定要求一人有限责任公司的股东将公司财产与个人财务严格分离，且股东应就其个人财产是否与公司财产相分离负举证责任。本案中，陈惠美提供了上诉人嘉美德公司的相关审计报告，可以反映嘉美德公司有独立完整的财务制度，其相关财务报表亦符合会计准则及国家外汇管理的规定，且未见公司财产与股东个人财产混同的迹象，可以基本反映嘉美德公司财产与陈惠美个人财产相分离的事实。应高峰认为上述证据不足以证明嘉美德公司财产与陈惠美个人财产没有混同，并提出如下异议：审计报告未反映本案诉讼情况。嘉美德公司一审中提供的银行收支报告显示，应高峰投资后仅一周，嘉美德公司就向均岱公司转移了96万余元，其中包括发放均岱公司员工工资等。法院认为，我国《公司法》第六十四条的规定意在限制一人有限责任公司股东采用将公司财产与个人财产混同等手段，逃避债务，损害公司债权人的利益，因此股东对公司债务承担连带清偿责任的前提是该股东的个人财产与公司财产出现了混同。然而从本案目前的证据材料可以看出，嘉美德公司收到应高峰的投资款后，虽有部分用于支付均岱公司的员工工资及货款等费用，但是，根据双方投资合同的约定，应高峰投资后，均岱公司的业务将全部转入嘉美德公司，因此均岱公司的业务支出与应高峰的投资项目直接有关；这些费用均用于均岱公司的业务支出，并无款项转入陈惠美个人账户的记录，而审计报告中是否记载本案诉讼的情况也与财产混同问题无涉。因此，应高峰提出的异议并不能反映嘉美德公司财产与陈惠美个人财产有混同的迹象，不足以否定上诉人的举证。陈惠美的上诉理由成立，一审判令陈惠美对嘉美德公司的债务承担连带清偿责任不当，应依法予以纠正。
《中华人民共和国公司法》 （2018年10月26日）
第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
《中华人民共和国公司法》 （2023年12月29日）
第二十三条第三款 只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
公司法人格否认制度旨在阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益，平衡一人公司最主要的两个利益主体——单一股东与债权人之间利益的最重要的法律措施，主要适用于“一股独占”的一人公司，以及“一股独大”的封闭公司。
公司在经营活动中，与债权人独立地发生债权、债务关系，承担由此产生的民事责任。但在实际经济生活中，许多股东在出资之后，并不遵循法律规定的权利制衡的治理结构，而是通过各种途径控制着其所出资的公司，为赚取高额利润或逃避债务，常常擅自挪用公司的财产或与自己的财产、账目、业务混同。有的股东为达到非法目的，会设立一个壳企业从事违法活动，实际控制着该公司，但又以有限责任为掩护逃避责任，公司此时已失去了独立地位。同时，股东利用上述方式逃避其应承担的责任，滥用了有限责任制度，债权人将面临极大的交易风险。这是债权人权益保护亟须加强的一个原因。
债权人利益保护亟须加强的另外一个原因是：在社会信用体系尚未全面建立的情况下，实践已证明注册资本制度改革将最低资本的门槛和对资本真实性的验资关口同时撤除，容易导致交易安全无法保障、市场竞争不公、债权人利益受损等情况的持续发生，专门性的债权人保护诉讼机制不健全、适用难进一步加剧了债权人利益保护的失衡，股东滥用公司控制权侵害公司债权人的现象时有发生。
显然，依靠债法的一般规则难以充分保护债权人的利益，故有必要从公司组织法的角度对公司债权人提供特殊保护措施，强化公司滥用法人人格和有限责任两大基本原则的法律责任。
当然，法人格否认是在具体个案中对公司的独立人格和股东有限责任的暂时否定，不涉及公司的其他法律关系，也不影响公司作为独立实体合法、继续存在。法人人格否认的认定，应综合多种因素作出判断，要结合公司设立的背景、公司的股东、控制人以及主要财务人员的情况，该公司的主营业务以及公司与其他公司之间的交易目的、公司的纳税情况以及具体债权人与公司签订合同时的背景和履行情况等因素，均应纳入考察范围。
由于只有一个股东，一人公司不设立股东会，故在其他公司存在的多个股东之间的内部制衡机制荡然无存，单一股东控制了公司的管理权，使其滥用公司法人独立地位和股东有限责任的道德风险与制度漏洞无疑更大。基于此，承认一人公司的各国公司法都设立了特别监控制度，包括设立限制、高管兼职限制、尽量减少关联交易、股东关联交易书面记载要求、次级债规则等。但最重要的，还是引入了事后规制的公司法人格否认规则。
新《公司法》第二十三条第一款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”由于我国原《公司法》承认了一人有限责任公司，该种公司中容易发生股东与公司财产混同的情形，针对此现象，新《公司法》第二十三条第三款规定：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”从以上《公司法》的规定可以看出：一方面，确立了股东不得滥用公司法人资格和股东有限责任的原则；另一方面，当股东滥用有限责任逃避公司债务时，严重损害了债权人的利益，应当对公司的债务承担连带责任。此外，关于一人有限责任公司财产混同下的人格否认问题，还确立了举证责任倒置原则，以此来敦促一人公司的股东严格遵守相关的法律规定。
财产独立是公司与其股东彼此之间人格独立、责任独立的基础与核心，一人公司自然也不例外。实践中虽然大部分法院援引原《公司法》第六十二条“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”作为标准，而根据《会计法》及其相关规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成，有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供；会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表等。
但需要注意的是，并非提交了相应的上述材料就必然完成了“财产独立”的证明责任，部分案件中法官会从形式要件与实质内容上对审计报告进行审核。部分法院认为，此类审计报告从审计意见的结论看，仅能证明公司的财务报表制作符合规范，公允反映了公司的真实财务状况，却无法证明一人公司与股东财产是否相互独立。例如在上诉人亿某公司、冀某公司与被上诉人某建筑公司、某建筑公司沈阳分公司、瑞某公司以及原审第三人某汽车公司买卖合同纠纷案
中，法院认为：瑞某公司系一人有限公司，其唯一的股东是冀某公司，冀某公司和瑞某公司提供的验资报告和审计报告仅能证明工商注册或者变更当时的客观情况、出资情况，并不能证明瑞某公司的财产独立于冀某公司的财产，冀某公司依法应当承担举证不利的法律后果，对瑞某公司的债务承担连带清偿责任。还有的法院以“审计依据的真实性、完整性无法确定”为由，对审计报告的证明力不予认可，要求一人公司一并提交财务会计凭证、财务会计账簿等财务资料。在师某凯等与某广告设计公司执行异议之诉案
中，法院认为：师某凯提交的《审计报告书》系其单方委托，并不是原《公司法》第六十二条规定的一人公司应当于每一会计年度终了时依法进行的专门审计，不能确定《审计报告书》所依据的会计信息和资料的真实性、完整性，无法确定审计结论真实、有效。
（撰稿人：杨磊、孙政）