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战国初期，楚国是一个地广人众的大国，能够调集百万大军。但由于政治腐败，经济落后，因此一直受到韩、赵、魏等国的压制。
楚悼王继位后，很想有一番作为。恰在这时，也就是大约公元前387年，被魏武侯疏远的吴起从魏国来到楚国。楚悼王久仰吴起的才能。吴起向楚悼王分析了楚国的弊端和解决办法，楚悼王深有感触。
一年后，吴起升任令尹，在楚悼王支持下变法图强。变法的主要内容可以归纳为几点。一是“明法审令”，实行法治。他制定法令，并公布于众。为树立法治的权威性，他还采取了“倚车辕”的办法，就是立起一个车辕，凡能搬动的人即刻兑现奖励。为了使思想认识和舆论相一致，禁止纵横家游说。二是减爵禄，进而废除贵族世卿世禄制。先是对无功劳贵族后代均其爵、平其禄，对有功人员则授以爵禄，以解决分配不公；接着限制封君子孙，只能享受三世爵禄。三是迁徙贵族。把旧贵族迁徙到地广人稀的地区，一方面剥夺其特权，另一方面有助于荒蛮地区开发。四是统一楚国风俗，禁止私人请托。五是加强军事训练，提高军队战斗力。注重耕战并重，亦兵亦农，禁民游手好闲。六是采用四版筑城法，提高筑城质量。
吴起变法使整个楚国经济发展，军队强大，南方平定百越，北方兼并陈、蔡，西方讨伐秦国。然而新法推行时间不长，就因楚悼王的病逝而夭折了，其收效远不能和秦国商鞅变法相提并论。
公元前381年，楚悼王病亡。尸骨未寒，旧贵族就突然向吴起发动袭击。吴起跑到楚悼王丧所，扑在他身上大声呼喊。吴起被乱箭射死，又遭到车裂肢解。楚肃王登基后，杀害吴起的凶手因箭射国君尸体而依法极刑处置。
变法本身就是利益重新分配。那些自身利益受到伤害的人必然会以千百倍的疯狂进行报复，而变法倡导者往往面临巨大风险，吴起以身殉法就是一例。