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春秋末期，社会剧烈动荡。一向称霸中原的晋国日薄西山，国君名存实亡，实权由韩、赵、魏、智、范、中行六家把持。他们各自占有地盘和武装，互相争夺。后来，范氏和中行氏被打散，剩下四家，其中以智家势力最大。
智家想吃掉三家，就以加强国君实力为名，要求韩康子、赵襄子和魏桓子三家大夫各拿出方圆100里土地和其内的户口交给公家。
智家醉翁之意不在酒。韩、赵、魏心知肚明。韩、魏自感实力不济，只好违心照办，而赵家却不买账。
软的不吃来硬的，不买账就收拾你。公元前455年，智家大夫智伯瑶率智、韩、魏三家联军，攻打赵家。赵襄子自知寡不敌众，带领自家军队退守晋阳（今山西太原），凭借坚城利箭，死守两年。第三年雨季，智伯瑶下令掘开晋水（今汾河），浇灌晋阳。城中一片汪洋，百姓苦不堪言。智伯瑶的做法引起韩、魏两家的恐惧，原来他们的封地都有一条河，谁知道晋阳悲剧会不会在他们那里重演？晋阳城里，门客张孟谈为赵襄子献上破敌之策。张孟谈偷偷出城，私会韩、魏两家大夫，讲明唇齿相依、唇亡齿寒的道理。赵家灭亡，韩、魏必然步其后尘。韩、魏已有顾虑，经他一点，决定立刻倒戈。在夜幕掩护下，韩、赵、魏联合出击，智家毫无戒备，以致全军覆没，智伯瑶死于非命。
智伯瑶既死，韩、魏两家不仅收回失去的土地和人口，而且智家的土地和人口也由三家平分了。
公元前403年，周天子正式承认韩、赵、魏为诸侯国，地位与晋国平等。晋幽公非但不能号令韩、赵、魏，反而向三家朝贡。
公元前376年，韩、赵、魏三家瓜分晋国剩余土地，晋国寿终正寝了。
想当年，晋国为中原霸主，说话地动山摇；到了末期，竟沦落到下三烂的田地。表面上看，似乎凤凰落地不如鸡，其实这是历史的必然，新兴地主阶级取代奴隶主阶级，登上了历史舞台。