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公元前575年，郑国背叛晋国，与楚国结盟；同年夏天，又出兵进攻宋国，宋国连吃败仗。
晋厉公闻讯，大为恼火。好你个郑国，一会儿依晋，一会儿附楚，朝三暮四，反复无常，哪有信义可讲？晋厉公决定兴师伐郑，并要求齐、鲁、卫等国出兵配合。
郑国向楚国求救。楚恭王亲统三军应战，由司马子反执掌中军，令尹子重、右尹子革分别统领左、右两军。
是年农历五月，晋军渡过黄河；六月，与楚军在鄢陵（今河南鄢陵县北）相遇。楚军想在援晋联军到达之前速战速决。于是在农历二十九日，利用晨雾掩护，突然迫近晋军营垒布阵。
晋军营前有泥沼，加之楚军逼近，战车无法出营列阵。晋厉公决定在军营内填井、平灶，扩大空间，就地列阵。
战前，两国国君都登高瞭望，掌握对方的兵力部署情况。晋军决定由中军将、佐各率精锐一部，加强两翼，首先击破楚军薄弱的左、右两军，然后合击中军；楚军判断晋军中军薄弱，决定首先攻击中军。战斗开始了。攻击晋中军的楚军遭到顽强抗击，晋将魏锜用箭射伤楚恭王眼睛，迫使楚中军后退，楚军两翼失援而遭受攻击。楚将养由基则射死晋将魏锜。楚恭王受伤，影响了楚军士气。战斗进行到傍晚，楚军虽然损失大一些，但大局未定，胜负不决。
夜幕降临，交战双方都在准备第二天的战斗。晋军故意放松看守，让楚军战俘逃走，以透露晋军战备情况，诱敌上当。楚恭王召见中军主帅子反讨论对策，岂料他竟喝得大醉，无法议事，大敌当前，严重违反军纪。楚恭王心灰意冷，只好带领军队趁着夜色撤退。楚军退到瑕地时，子反被令尹子重逼迫，畏罪自杀。
鄢陵之战是晋楚争霸继城濮之战、邲之战后的第三场战斗，也是两军主力的最后一次会战。它标志着楚国对中原的争夺走向颓势；晋国虽然取胜，但国力受损，对中原诸侯的控制力也逐渐减弱。