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春秋中期，晋文公、晋襄公相继称霸，楚国不敢与晋国争锋，只能收拾周围小国。晋襄公死后，国内贵族争斗，无暇外顾，这给了楚国争霸中原的机会。
楚庄王是一位雄才大略的君主。他即位后，进行改革，发展了经济，增强了国力。
公元前606年，楚国攻伐陆浑戎族后，在周王室边境陈兵示威，楚庄王还问周大夫王孙满九鼎到底有多大多重。相传，九鼎为夏禹所铸，是天子权力的标志。楚庄王如此问话，其夺取天下的野心昭然若揭。
公元前597年，楚庄王亲率三军北征。楚军围攻郑国三个月后，郑襄公袒胸露臂，请罪求和。楚庄王同意媾和，遂退兵30里，驻扎邲地。其实楚军攻郑是诱饵，他们在静静地等待晋国上钩。
晋军果然南下，并在黄河北岸扎营。面对楚军咄咄逼人的气势，晋军主帅荀林父主张撤兵，而中军佐先谷坚决主战。不等主帅同意，他就指挥所属部队擅自渡过黄河。荀林父唯恐先谷有失，只好率大部队尾随渡河。未曾开战，晋军就步调不一、陷入被动。
此前，楚军曾大败于晋军，因此心有余悸。这次面对晋军，楚庄王并没有必胜的把握。他几番遣使向晋求和，其实是试探虚实，结果发现晋军将帅分歧严重。晋军内部的矛盾公然暴露在敌人面前，反倒增强了楚人获胜的信心。
晋将赵旃、魏锜不经主帅同意，擅自找楚军骂阵。晋军主帅荀林父派荀䓨接二人回营。荀䓨战车一过，疆场上顿时尘土飞扬。楚军以为晋军发起总攻，令尹孙叔敖即刻下令大军倾巢而动，攻击晋军。晋军猝不及防，乱作一团。荀林父向三军下达撤退令，率先渡过黄河的有赏。晋军将士争抢渡船，先上船的砍掉后来攀着船舷人的手指，其状惨不忍睹。楚军没有乘胜追击，而是休整放松。
公元前594年，楚军又围攻宋国九个月。晋国无力援助，宋国只得屈从楚国。至此，鲁、宋、郑、陈等国都看楚国脸色行事，楚庄王一时成为中原霸主。