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秦国原先是居住在秦亭（今甘肃张家川）周围的一个嬴姓部落。秦襄公因护送平王东迁有功，被周天子封为诸侯，赐给岐山以西土地，正式建国。此后，秦的疆土不断东移；到穆公继位时，已占有大半个关中。
秦穆公娶晋献公的女儿穆姬为妻。原虞国被俘大夫百里奚作为随嫁人来到秦国。他不愿过奴隶生活，就逃到宛（今河南南阳），后被楚人捉去。
秦穆公胸怀大志，却苦于无贤才辅佐，有人告诉他百里奚是不可多得的人才。秦穆公喜出望外，急忙去请，但发现百里奚已到了楚国。秦穆公派使者到楚国，用五张羊皮去赎。楚国一看此人不值钱，就一口答应了。当70多岁的百里奚被押回秦国时，秦穆公亲自为他打开桎梏，同他密谈了三天。百里奚十分感动，又推荐了蹇叔。秦穆公把蹇叔请来，任命为上大夫。
在百里奚、蹇叔等人辅佐下，秦国实力迅速增长。然而东扩之路被晋国死死扼住，无隙可乘。于是秦国就把矛头转向西方。
在今陕甘宁一带，生活着许多戎狄族部落和小国，统称为西戎。他们常常在秦的边地抢掠，给秦人造成苦难。秦国经过审慎考虑，决定对西戎采取先强后弱、次第征服的策略。绵诸国与秦接壤。恰巧绵诸王派谋臣由余使秦。秦穆公发现此人很有才华，便隆重接待，并强行挽留。与此同时，秦国给绵诸王送去美女乐队。美妙动听的秦国音乐舞蹈，使绵诸王终日享乐，不理朝政。看到时机成熟，秦穆公才放由余回国。由余劝谏绵诸王过问国事，绵诸王非但不听，反而起了猜忌。无奈，由余只好归顺秦国，并和秦穆公一起讨论统一西戎的策略。
接着，秦国以迅雷不及掩耳之势灭掉绵诸；继而乘胜前进，又先后灭掉11个西戎小国，使秦国领土扩大方圆千里之多。周天子闻讯，向秦穆公表示祝贺，并封其伯爵，事实上承认了秦国的西方霸主地位。
秦穆公向西扩张，建立了辽阔的大后方，为今后400年东进并统一天下奠定了坚实基础；客观上，也加快了中国各民族的融合。