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晋献公执政后，进行大规模军事扩张，吞并了许多弱小的诸侯国。晋国的国土面积迅速扩张，军事实力进一步增强。接着，他又把贪婪的目光对准虞国和虢国。这两个小国位于晋国南端，晋虞相连，虞虢接壤。虞虢两国结成联盟，互为表里，彼此呼应，是一块难啃的骨头。晋国只有啃掉它，才能清除障碍，向中原地区发展。
公元前661年，晋献公的大臣荀息献上一条妙计。他建议用宝马、玉璧向虞君行贿，借道伐虢，然后各个击破。晋献公认为这是绝好的计谋，但又担心虞国大夫宫之奇十分精明，极有可能识破。再者，他对宝马、玉璧这些稀世之宝也有点舍不得。荀息说，虞君是个目光短浅、贪图小利的人，看到价值连城的宝物，肯定会上钩。宫之奇必然反对，但虞君绝不听从。宫之奇聪明而不固执，虞君只要坚持己见，他就不会强谏。至于宝物，虽然珍贵，但只是在那里放一放而已。晋献公觉得言之有理。
虞君见到宝物，顿时心花怒放，一口答应晋国借道伐虢。宫之奇竭力劝谏，说虞虢是唇齿关系，而且久已结盟。晋国居心叵测，万万不可答应，但虞君就是不听。晋国借道成功，立刻攻打虢国，并占领了下阳（今山西平陆县北）。
三年后，晋国再次借道伐虢，虞君依然慷慨允诺。宫之奇再次劝谏。他说虢亡虞必从之。上次借道已铸成大错，怎能一错再错？他借用谚语“辅车相依，唇亡齿寒”，进一步陈述虞虢关系。可是虞君执迷不悟，一意孤行。
宫之奇不忍心看到虞国灭亡，就带着一家老小离开虞国。临走时，他说：“虞国过不了年终大祭，就在这次借道之行了，以后晋国不用出兵了。”
果然，就在这年冬天，晋国军队借道虞国，灭了虢国。返回途中，又顺手牵羊灭了虞国，连虞君也当了阶下囚。至于宝马、玉璧，自然物归原主了。
宫之奇头脑清醒，目光犀利，不愧为深谋远虑的政治家。虞君鼠目寸光，贪图蝇头小利，到头来只能自食其果。