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公元前684年，实力强大的齐国大兵压境，要攻打鲁国。实力较弱的鲁国被迫应战。战斗胜利的天平似乎早早倾向齐国。
战前，鲁国大夫曹刿求见鲁庄公。曹刿问他凭什么作战。鲁庄公说衣食物品自己从不独用，总要分给身边大臣。曹刿说这些小恩小惠不能遍及百姓，百姓不会顺从你。鲁庄公说祭祀品从不虚报，一定对上天说实话。曹刿说小小信用不能取得神灵信任，神灵不会保佑你。鲁庄公又说，大小案件我一定是据实裁决的，尽量做到合乎情理。曹刿说尽职尽责才是打仗获胜的必备条件。凭借这一条，我们可以应战。曹刿还请求和鲁庄公一起上战场。
决战在长勺（今山东莱芜苗山镇）进行。曹刿同鲁庄公同乘一辆战车。鲁庄公见齐军攻击鲁军阵地，就要擂鼓下达应战命令。曹刿急忙制止。他说齐军兵势正锐，现在出击正中敌人下怀。鲁庄公遂令鲁军固守阵地，弓弩手射住阵脚。齐军稍事休整，又展开第二次攻击。曹刿又劝鲁庄公固守不战。齐军以为鲁军怯战，就开始第三次进攻。曹刿看到这次的进攻势头已大不如前，反击的时机到了，就建议出击。鲁庄公亲自擂响战鼓，鲁军奋勇出击，齐军大败而逃。鲁庄公正要下令追击，曹刿又制止了。他下车察看齐军车辙，又上车极目远望，然后建议鲁庄公乘胜追击。
鲁军大获全胜之后，鲁庄公向曹刿请教战法。曹刿说：“夫战，勇气也。一鼓作气，再而衰，三而竭。彼竭我盈，故克之。夫大国，难测也，惧有伏焉。吾视其辙乱，望其旗靡，故逐之。”曹刿的言行体现了他的军事思想。一是肯定了战争胜负与民心向背的关系。只有取信于民，才能获取胜利。二是运用了避其锋芒、敌疲我打，察看敌情、敌退我追的战术。
曹刿的军事思想被后人继承和发展。毛泽东关于人民战争的军事思想，以及灵活机动的游击战术堪称典范。