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《国有企业管理人员处分条例》一共52条，它明确了国有企业管理人员的职责和义务，规范其行为，也规定了违规行为的处罚措施。下面我们面向实务，从不同的维度来理解这个条例。
党管干部一直都是国有企业管理的重点。《中共中央关于进一步加强和改进国有企业党的建设工作的通知》规定，坚持党对国有企业的政治领导，充分发挥国有企业党组织的政治核心作用。坚持党对国有企业的政治领导，是一个重大原则问题，任何时候都不能动摇。党对国有企业的政治领导，主要体现在：坚持国有企业的社会主义方向，保证党的路线、方针、政策和国家法律、法规在企业贯彻执行；坚持党管干部的原则，按照管理权限，依法选派、推荐国有资产产权代表和企业经营管理负责人，并对他们实施教育、培养、考核、监督；坚持发挥企业党组织的政治核心作用和党员的先锋模范作用。强调坚持党对国有企业的政治领导，但不能以党代政、以党代企。《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第三条规定，国有企业党组织工作应当遵循以下原则：（一）坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，把党的领导融入公司治理各环节；（二）坚持党建工作与生产经营深度融合，以企业改革发展成果检验党组织工作成效；（三）坚持党管干部、党管人才，培养高素质专业化企业领导人员队伍和人才队伍；等等。
只有深刻理解国有企业“党管干部”的政治领导，才能充分理解党纪、政务处分、《处分条例》之间的关系，更好地落实《处分条例》。
任何一部法律法规或者政策都不是独立存在的，而是存在于体系中。对《处分条例》的理解，不能停留在《处分条例》是《公职人员政务处分法》
在国有企业领域的细化规定，而是需要结合党纪、法规与政策等进行系统理解。
1.结合《中国共产党纪律处分条例》规定为例说明
新修订的《中国共产党纪律处分条例》于2024年1月1日施行，如果把《中国共产党纪律处分条例》和《处分条例》结合在一起，就能了解党纪与国法的关系。
（1）《中国共产党纪律处分条例》第四条明确规定，把严的基调、严的措施、严的氛围长期坚持下去。司法部、国务院国资委、财政部负责人在《处分条例》答记者问中提到，党中央、国务院高度重视国有企业管理人员监督管理工作。党的二十大报告明确提出，深化国资国企改革，提升企业核心竞争力。坚持严管和厚爱相结合，加强对干部全方位管理和经常性监督，落实“三个区分开来”，激励干部敢于担当、积极作为。可见，《处分条例》是在党从“严”管理的背景下出台的。
（2）《中国共产党纪律处分条例》第四条规定，执纪执法贯通，准确认定行为性质，区别不同情况，恰当予以处理。《中国共产党组织处理规定（试行）》第八条规定，组织处理可以单独使用，也可以和党纪政务处分合并使用。
根据该条规定，对于党内处分、政务处分，基于《处分条例》的处分，如因为开除引发的劳动合同的解除，需要贯通和结合。
（3）《中国共产党纪律处分条例》第五条规定了监督执纪“四种形态”及运用频度，如“红红脸、出出汗”是常态；党纪轻处分、组织调整成为违纪处理的大多数；而党纪重处分、重大职务调整的是少数；严重违纪涉嫌犯罪追究刑事责任的是极少数。这样的分配方式和定位，对于《处分条例》在具体执行各类处分时，实际上也是一种参照，即给予开除处分的，应当是极少数。
2.结合细项规定，以《处分条例》第二十三条第二项规定为例，该项规定：“违反规定，不履行或者不正确履行经营投资职责。”
《处分条例》中规定的很多行为此前均有比较细项的规定，如果属于中央企业，就要结合《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》来看这一条的具体执行。《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》第三条规定，本办法所称违规经营投资责任追究（以下简称责任追究）是指中央企业经营管理有关人员违反规定，未履行或未正确履行职责，在经营投资中造成国有资产损失或其他严重不良后果，经调查核实和责任认定，对相关责任人进行处理的工作。前款所称规定，包括国家法律法规、国有资产监管规章制度和企业内部管理规定等。前款所称未履行职责，是指未在规定期限内或正当合理期限内行使职权、承担责任，一般包括不作为、拒绝履行职责、拖延履行职责等；未正确履行职责，是指未按规定以及岗位职责要求，不适当或不完全行使职权、承担责任，一般包括未按程序行使职权、超越职权、滥用职权等。
同时，对于定责，则要结合《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》第二十四条
、第二十五条
和第二十六条
的规定，明确了直接责任、主管责任和领导责任。
如果是地方国有企业，也要根据各地追责办法予以分析。因此，需要结合此前的细项规定，对《处分条例》进行体系化的理解。
3.结合专项性规定，以《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》与《处分条例》中廉洁等行为规范为例
《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》第二条规定的适用范围是国有独资企业、国有控股企业（含国有独资金融企业和国有控股金融企业）及其分支机构的领导班子成员；《处分条例》第二条规定了国有企业管理人员的范围。两者不完全相同。因此，相关规范的适用需要结合具体情况进行判断。
如果对照《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》与《处分条例》第三章，会发现有很多相同的行为。比如，公款旅游，利用职务便利谋私利等，但也会看到一些并没有纳入《处分条例》的行为，如授意、指使、强令财会人员进行违反国家财经纪律、企业财务制度的活动；按照规定应当实行任职回避和公务回避而没有回避；从事有悖社会公德的活动；等等。这些行为中有一些可以通过文本解释和目的解释的方法纳入《处分条例》，如授意、指使、强令财会人员进行违反国家财经纪律、企业财务制度的活动可以和《处分条例》第二十三条第五项类比。但也有一些行为可能不好归类，如按照规定应当实行任职回避和公务回避而没有回避；从事有悖社会公德的活动；等等。所以，《处分条例》出台后，系统梳理此前国有企业对管理人员等管理要求对于更好落实《处分条例》很重要。
对不同主体相关规则进行对比，对同类行为不同文件中监管内容进行对比，对不同法律文本中同类行为措辞进行对比，这些对比对于规则具体适用会产生影响。
1.以与《事业单位工作人员处分规定》对比为例
2023年11月6日，中共中央组织部、人力资源社会保障部印发《事业单位工作人员处分规定》（以下简称《处分规定》），自发布之日起实施。这样对比的意义在于《处分条例》涵盖了事业单位下属的国有企业。
比如，处分种类不同，国有企业管理人员处分种类包括：警告、记过、记大过、降级、撤职、开除。事业单位工作人员处分种类包括：警告、记过、降低岗位等级、开除。当然，这种差异体现了国有企业和事业单位在管理中的差异，而之所以与《处分规定》对比，是结合《处分条例》第二条的规定，国有企业管理人员包括事业单位下设或者管理的国有企业。对于事业单位来说，必须清晰了解国有企业管理人员和事业单位工作人员处分的差异。
2.以《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》中对行为的表述为例
《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》第八条第六项将“漠视职工正当要求，侵害职工合法权益”列为国有企业领导人员的作风建设问题，但是《处分条例》第二十五条第九项将“不履行法定职责或者违法行使职权，侵犯劳动者合法权益”列为违规行为。这实际上是对劳动者合法权益的一种加强保护。
3.不同法律表述的对比，以《刑法》规定为例
《刑法》第三百八十二条第一款、第二款（贪污罪）规定，国家工作人员利用职务上的便利，侵吞、窃取、骗取或者以其他手段非法占有公共财物的，是贪污罪。受国家机关、国有公司、企业、事业单位、人民团体委托管理、经营国有财产的人员，利用职务上的便利，侵吞、窃取、骗取或者以其他手段非法占有国有财物的，以贪污论。《处分条例》用词上与《刑法》略有差异。《处分条例》第十九条第一款第一项规定，利用职务上的便利，侵吞、窃取、骗取或者以其他手段非法占有、挪用本企业以及关联企业的财物、客户资产等。《刑法》中用的是“财物”，但是在《处分条例》这一条款中加了“客户资产”。这些细微变化是实务中在认定行为性质时需要细致区别分析的。
如果用对比的方式看《处分条例》中的各类违规行为，我们可以看到很多监管行为实际上是连贯的，如兼职取酬，违规决策等。同时，我们也能从新增事项中看到未来的监管重点。比如，《处分条例》第二十四条中，新增的事项相对较多，这与目前从严监管金融机构和金融投资行为有很大关系。
同样，我们也要看“减少”，如《公职人员政务处分法》第四十条第一款第四项至第六项规定了拒不承担赡养、抚养、扶养义务的；实施家庭暴力等；这些偏“私德”方面的行为并未在《处分条例》中体现。基于《公职人员政务处分法》是《处分条例》的上位法，这些未纳入的行为如何约束国有企业管理人员，实务中会涉及用工管理自主权能否约束个人非工作行为等综合平衡等问题。
《处分条例》明确了国有企业管理人员的职责和义务，以及违规处罚措施。具体适用中对关键术语如何解释，如何认定还需要看操作层面的案例。
以《处分条例》第四章处分的程序中涉及的批准事项为例，《处分条例》第二十七条第一款第二项、第三项规定，经初步核实，承办部门认为需要进一步查证的，经任免机关、单位主要负责人批准同意后立案。承办部门负责对被调查人的违法行为作进一步调查，收集、查证有关证据材料，向有关单位和人员了解情况，并形成书面调查报告，向任免机关、单位负责人报告。从“操作性”的角度看，任免机关、单位主要负责人，任免机关、单位负责人具体是谁？这里一方面要结合目前公司法的操作来定，另一方面要注意符合决策流程的要求。
《处分条例》规定了国有企业管理人员在职、退休年龄在调查期间达到以及退休之后的情况，但没有规定如果启动调查后，被调查人死亡的如何处理？《监察法》第四十八条规定，监察机关在调查贪污贿赂、失职渎职等职务犯罪案件过程中，被调查人死亡，有必要继续调查的，经省级以上监察机关批准，应当继续调查并作出结论。《最高人民法院、最高人民检察院关于适用犯罪嫌疑人、被告人逃匿、死亡案件违法所得没收程序若干问题的规定》第一条第一款第一项规定，下列犯罪案件，应当认定为刑事诉讼法第二百八十条第一款
规定的“犯罪案件”：（一）贪污、挪用公款、巨额财产来源不明、隐瞒境外存款、私分国有资产、私分罚没财物犯罪案件。虽然在其他法律中有相关规定，但国有企业管理人员在执行《处分条例》时能否直接适用？不仅如此，如果在复核和申诉等期间，被处分的国有企业管理人员死亡的，其家属能否继续申请复核和申诉？这些情形在《处分条例》中同样没有明确规定。
《处分条例》中降级、撤职和开除的处分均可能引起劳动合同的变更以及解除，而一旦对一个人的待遇产生影响，该处分就有可能诱发争议。如果因《处分条例》发生劳动争议的，国有企业能否保证其处分在转换为劳动合同变更或解除时当然合法呢？这里需举例说明一下。
比如，国有企业干部管理通常是分级管理，《处分条例》出台前，干部管理的主体与劳动合同中用人单位的主体不同的情况就存在，也就是说，这个问题并不是一个新问题。但是《处分条例》出台后，基于处分引发劳动争议的可能性会增加，该问题会被凸显，即作出处分决定的主体并不是劳动合同中的用人单位。从劳动法角度来说，处分如果涉及薪酬待遇变化、工作岗位变化，甚至劳动合同解除，是需要有劳动合同或者规章制度作为依据的，至少应当将作出处分决定与处分决定执行在制度依据、操作程序等方面衔接好，因为作出处分决定的主体和执行处分决定的主体可能不是一个主体，尤其涉及开除后解除劳动合同的，开除决定可能是上级单位作出，但劳动合同解除需要劳动合同签订主体作出，那么在劳动合同签订主体一方的规章制度中应当做好衔接。否则只执行上级决定而忽略执行上级决定需要满足的法定条件，会存在违反法律规定的风险。
在（2020）云07民终433号一案中就有主体不一致带来的问题。根据该银行内部的干部管理权限规定，郑某的党员身份及职务级别归昆明分行党委管理，但其劳动关系是在支行。该案中，员工将分行和支行均列为了被告（被申请人），虽然法院在这个案件中认可了处理决定的合法有效性，认为昆明分行对郑某作出的处理决定属于企业内部管理行为。但是类似行为还需要企业提前在制度层面作出相应规范。对于作出处理决定的上级，因为对下属单位人员处分的内部管理行为而成为被告，无疑带来消极影响。
再如，降级、撤职及开除处分中涉及降低薪酬待遇和劳动合同解除合法性和合理性考量。合法性的问题相对好解决，公司有相应的制度依据，制度经过民主和公示程序，制度内容不违反法律、行政法规强制性规定就能解决合法性的问题。《处分条例》第四条也指出，坚持法治原则，以事实为根据，以法律为准绳，依法保障国有企业管理人员以及相关人员的合法权益。然而，合理性却并不容易掌握，在合理性方面，《处分条例》第四条提出，给予国有企业管理人员处分，应当坚持宽严相济，惩戒与教育相结合。第六条规定，给予国有企业人员处分，与其违法行为的性质、情节、危害程度相适应。
我们通过（2024）黑民再43号一案简单进行分析，该案件涉及国有企业人员的争议，双方对基本事实并无争议，即刘某2020年7月28日收受客户鲍某微信红包2000元，各方争议的问题是该行为是否达到应给予开除处分的严重程度。本案经过一审、二审到再审，结果一再反转，最终再审认为，公司作出的开除决定是违法的，核心就是处分行为合理性认定。再审判决中法院指出，如公司认为刘某的行为违反单位规章制度，可采取警告、教育、罚款、调岗等管理措施先行处理，但现有证据并不能证明其已采取相应的合理措施，亦不能证明刘某违反单位规章制度的严重程度已达到不解除劳动关系即无法达到惩戒目的之地步。故，公司直接解除与刘某劳动关系的行为，从结果上看有失公允、审慎，不符合其《员工处分条例》中“惩戒与教育相结合”“三个区分”“宽严相济”的相关规定，有违《劳动合同法》精神，不利于构建和谐稳定的劳动关系，亦不符合社会主义核心价值观理念。
综上，理解《处分条例》一定是在了解国有企业管理体系要求以及相关制度的前提下进行，只从文字表面是无法深入理解《处分条例》的规定的。
2008年1月15日失效的《企业职工奖惩条例》第十二条规定，对职工的行政处分分为：警告、记过、记大过、降级、撤职、留用察看、开除。在给予上述行政处分的同时，可以给予一次性罚款。该奖惩条例失效后，企业就不再有开除的处罚措施，开除更多体现在党内和政府监管的处分制度中。以“开除”为代表的处分对个人来说会产生实质、重大影响的。比如，《公务员法》（2018年修订）第二十六条第三项规定，受到开除公职处理的人，不得录用为公务员。《证券法》第一百零四条规定，因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的从业人员和被开除的国家机关工作人员，不得招聘为证券交易所的从业人员。当“开除”在国有企业以《处分条例》的出台重新规定时，慎重对待处分是国有企业应当考虑的问题。当然，慎重对待并不是应当追责而不追责，更不是要从轻或者减轻处分，而是对于国有企业管理人员的处分，应当真正做到：事实清楚，证据确凿，定性准确，处理恰当，程序合法，手续完备，与其违法行为的性质、情节、危害程度相适应。
《处分条例》第三章对国有企业管理人员的违法行为进行了规范，在对国有企业管理人员进行处分时，要严格区分《处分条例》规范的行为与劳动纪律和员工行为规范，不应当任意将属于劳动纪律等规范的行为纳入《处分条例》。但我们也要看到，《处分条例》中规范的行为与部分劳动纪律和员工行为规范是重叠的，如泄露企业内幕信息或者商业秘密等。
不仅如此，为预防违规行为而规定的禁止行为及其区分也很重要。比如，某公司为了避免商业内部信息或者商业秘密被泄露，不允许员工将电脑带离办公区域，如果个人违反该规定，能否直接按照泄露商业秘密进行处分呢？笔者认为，这里就需要情节严重性的判断。
情节严重性的判断除了依据《处分条例》规定的从轻、减轻和从重外，对任免机关和单位来说，实际上对该尺度的把握是有“自主权”的。所以，对于情节严重需要上升到开除的，不仅必须有充分的理由，更要有扎实的证据。以违反规定，不履行或者不正确履行经营投资职责为例，这里对于严重性的判断，应当结合该行为对国有企业造成的经济损失、声誉影响、群体事件等角度综合判断。
《处分条例》第二十五条第六项规定，在工作中有敷衍应付、推诿扯皮，或者片面理解、机械执行党和国家路线方针政策、重大决策部署等形式主义、官僚主义行为。敷衍应付如何界定？肯定不是只靠感受，而是至少要确定该项工作职责属于该管理人员，公司提出了管理要求，并且进行了督促，在这些情况下仍然不行动或者没有任何效果的。那么，何种程度可以认定需结合实际类似行为的界定较有难度。
综上，《处分条例》基本明确了国有企业具有管理职责的人员按照公职人员的模式进行管理，同时国有企业也受劳动法规范，实务中，必然会涉及这些人在劳动法角度与监管角度差异带来的问题。掌握好法与规的关系，法与规的边界，才能落实从严监管与合规管理的统一。