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1.特斯拉公司发展简要历程
2003年7月，两位来自硅谷的程序员马丁·艾伯哈德和马克·塔彭宁共同创立特斯拉汽车公司（以下简称特斯拉）。由于艾伯哈德缺乏制造经验和启动资金，2004年2月，他找到埃隆·马斯克，马斯克向特斯拉投资630万美元，并成为董事长。
2008年，特斯拉推出了第一款量产电动汽车Roadster。同年10月，马斯克担任特斯拉CEO，第一批Tesla Roadster下线并开始交付。2012年，特斯拉推出了其第一款家庭电动汽车Model S。2016年，特斯拉收购了太阳能服务的太阳城公司（SolarCity）。2017年，特斯拉推出了面相大众市场和经济实惠的电动轿车Model 3。2020年，特斯拉开始量产Model Y。2021年10月，特斯拉市值首次突破10000亿美元
。特斯拉的发展历程充满了创新和突破，推动了电动汽车产业的发展。
2.特斯拉给马斯克以及高管的三次股权激励计划（2009—2010年、2012年、2018年股权激励计划）
在2009年之前，马斯克所有股权都是通过跟投获得，没有获得任何股权激励。随着特斯拉估值的提升，马斯克难以持续通过跟投获得股权。
此时，特斯拉需要一种长期激励机制，以促使首席执行官持续为公司长期目标的实现而努力。于是，董事会为了将马斯克与特斯拉利益绑定，设计出了颇为大胆的特斯拉股权激励计划。
特斯拉的激励分为两种：针对CEO专门的激励条款和针对高管及核心团队的激励条款。
（1）2009—2010年CEO及高管股权激励计划
2009年第三季度，特斯拉通过对员工和高管团队的绩效评估，推出激励计划。特斯拉本次股权激励的关键升级点在于第一次将股票期权与工作年限脱钩，激励仅基于是否达到所制定的绩效里程碑。在这次的股权激励中，4年内每达成一件公司“里程碑式事件”，即可发放一定数量的股票期权。
表4-1 2009—2010年特斯拉股权激励摘要
2010年，特斯拉发布了针对高管团队的激励条款，涉及约68万股股票期权，其中激励条件和模式与2009年针对马斯克本人的内容一样。本次股权激励成为公司业务发展的助推剂，伴随着股权激励计划的推行，特斯拉的绩效目标也逐一达成。2012年6月，特斯拉的Model S实现交付。2013年，特斯拉第10000辆Model S生产完成，本次的股权激励计划圆满落地。
（2）2012年首席执行官股权激励
Model S虽然进入大众消费市场，但售价仍让大部分人望而却步，更多的产品研发仍在公司的总体规划之中。为确保Model X、Model 3的研发持续成功，并解决马斯克后续股权激励问题，使其薪酬与股东价值增长一致，2012年8月，特斯拉董事会推出“2012 CEO Performance Award”的股权激励计划。
该股权激励计划分别从市值和生产经营两个板块切入，目标是在10年内实现一系列市值和生产经营目标，每个目标被设定为公司的重要里程碑，以确保对马斯克的激励与公司的长期增长目标相一致。市值和生产经营每个板块分别制定了10个小目标，当达成一对指标的时候，即市值和生产经营均达标一个时，马斯克就能拿到特斯拉0.5%的股份激励。如果两个板块的指标全部拿到，马斯克将一共能拿到5%的股份。
此次激励计划中，市值之所以被设定为一项单独的激励板块也是应当时特斯拉之需。2012年，特斯拉提升市值成为当务之急。在制订此次股权激励计划时，特斯拉市值目标以初始基数每涨40亿美元，视为达成了一个市值指标。第十年，即2022年要达成432亿美元，这在当时看来无疑非常具有挑战性。
经营生产部分的指标则挂钩了公司战略层面的指标。因为当时特斯拉主力产品都还没有研发出来，所以指标主要集中在产品研发、营收和规模化问题上。例如设定了完成Model X Alpha原型车、完成Model X Beta原型车、完成第一辆Model X量产车、累计生产10万辆和总产量30万辆等指标。
表4-2 2012年特斯拉股权激励摘要
续表
（3）2018年首席执行官股权激励
此次激励计划能够获得的股权奖励比之前更加丰厚，该计划与2012年的激励计划模式类似，依旧分为市值和经营两个板块。
不同的是，首先，激励力度更大。本次激励计划平均分为12个级别，每个级别达成均可以拿到1%的股份激励，全都拿到是12%。其次，就生产经营部分的指标而言，因为公司的研发里程碑已基本达成，实现盈利目标成为本次激励的重点。生产经营指标中，设置了8个总营业收入指标、8个调整后税息折旧及摊销前利润（EBITDA）指标，营收和利润都以公司财报为准，取最近连续四个季度的总和，超过某一级阈值即解锁该级。在全部的16个指标中，选取其中的12个完成即视为完成生产经营部分的指标。
最后，市值目标制定得更加大胆。2018年特斯拉的市值是590亿，本次激励计划的市值目标从1000亿美元开始，每次增加500亿美元，直至增加到最高6500亿美元。为了实现长期稳定的目标，还约定了需要连续六个月的平均月市值和连续三十天的平均交易日市值均达到某一级阈值，才可以解锁一级。
当马斯克实现公司市值的所有12级指标，以及营收/利润共16级指标中的任意12级即视为成功达成激励指标。这份激励计划与2012年的激励计划还有一个区别，2012年没有规定行权之后还必须持有多长时间，2018年制订的股权激励计划要求马斯克行权之后还必须继续持有5年时间。当然，考虑实际情况，激励计划中允许马斯克出于缴税的目的减持部分股票。
表4-3 2018年特斯拉股权激励摘要
续表
之后，特斯拉成功完成Model 3量产工程。从2018年开始，特斯拉实现持续盈利，由此进入稳定盈利的成熟阶段。2021年，特斯拉的市值已破万亿美金，截至2022年4月29日，这个为期十年的股权激励计划，马斯克实现了11个业绩里程碑和12个市值里程碑，其中11个市值里程碑已通过董事会认证。
虽然该股权激励计划成就了特斯拉，但也因此产生了股东诉讼。就在2018年3月股东大会批准通过股权激励计划后，一位仅有特斯拉9股股份的股东就马斯克的薪酬方案提起了诉讼。在2024年1月，特拉华州法院在第三次审查后作出裁决，认为该股权激励计划无效。认为无效的原因是董事会该计划在制订过程中未能保持中立地位，以及认为该股权激励计划的薪酬过高。
该判决公布后，各界也议论纷纷。该判决主要从保护股东的角度考虑，但如果从公司战略目的实现的角度来看，2018年股权激励计划下的主要目标已基本完成，如果股东大会审议通过的激励计划最终又被法院判决推翻，可能反而为公司未来激励的有效性蒙上一层阴霾。从股东反应来看，收到消息当日，公司股价下跌，可见股东并未对法院判决“拍手称快”。
通过这个案例，我们还是希望能从激励计划如何帮助企业实现战略目标等角度给予大家启发。
我们发现不少企业实施股权激励计划仅仅是为了激励而激励，但股权激励最终的目的还是服务于企业战略目标的实现。特斯拉的股权激励计划最大的特点就是激励方案紧扣公司不同时期的战略目标，不同时期推出的股权激励计划的指标设定随着目标的调整而展现出不同的特点。我们在特斯拉的股权激励计划中应当关注的是如何通过设计股权激励计划以激励马斯克帮助特斯拉实现战略目标。
特斯拉的每一次CEO股权激励计划的目的都是激励马斯克为公司的成功和增长做出贡献，通过与公司的市值目标相连接，股权激励计划可以对马斯克的行为和业绩产生积极的激励效果。在设置每次股权激励的里程碑时，特斯拉董事都深思熟虑，考虑因素既包括特斯拉的增长轨迹和内部增长计划，还包括技术领域其他高增长和高倍数的历史业绩、公司的新业务和有形资产。可以说，股权激励计划对于特斯拉来说是举足轻重的。原因如下：
（1）留住关键人才马斯克。除了特斯拉，马斯克还创立了开启私营航天的新时代的SpaceX公司。2016年成立脑机接口公司Neuralink，2017年成立隧道挖掘公司The Boring Company等。2022年马斯克正式收购推特公司，成为首席执行官。可见，留住马斯克，让其持续专注于特斯拉的发展至关重要，若激励不足将难以获得这位多产企业家的时间和精力。2018年，对CEO的激励计划中还加入了时间解锁条件也有这方面的考量。激励计划是对个人和公司的双赢，只有人才的长期利益与公司绑定，才能实现长远的发展。
（2）特斯拉从战略规划出发，通过战略里程碑，明确落地路径和必须完成的业绩指标。区别于常见的以精确的财务目标作为授予条件的股权激励方式，特斯拉的股权激励是一种特殊的“里程碑式激励”（Milestone incentive），即公司达成了“里程碑式成就事件”后，就向激励对象发放股权，以达到使CEO和高管团队向特定目标冲刺的目的。设置的一系列里程碑事件就如同一根根指挥棒，其指向哪里，CEO和高管的努力方向就是哪里。从效果上考量，确实立竿见影，这也对一些初创公司起到一定的借鉴作用。在特斯拉2009—2018年的股权激励过程中，我们明显看到激励条件从一开始的粗放式授予到精细化授予的转变过程。这也代表着，公司的股权激励方式是随着公司的发展而不断演变的。
那么对于中国的创业公司来说，特斯拉针对CEO的激励计划应该如何借鉴？
（1）多次授予优于一次性授予
对激励对象而言，公司分批多次授予股权，其获得的股权数量可以逐渐累积增加。相比一次性授予，激励对象的股权数量是有增长空间的，这也意味着激励对象对于自己的收益有更大的想象空间。
对公司而言，多次授予对应着多次设定目标的机会。如果采用一次性授予，授予协议一旦签署，公司对激励对象业绩上的要求就只能按照授予协议中约定的归属业绩条件执行。但是，创业公司往往面临更加多变的环境，及时调整目标或者增加不同层次、不同方向的目标是适应多变环境的必然动作。通过多次授予股权，公司可以根据每年的经营环境、业务情况，鼓励激励对象向更多层次或者更多方向的目标努力，这样相比一次性授予，公司的激励更加灵活，也能更加及时地与战略目标相结合。关于如何进行多次授予，我们在本书第三章进行过阐述。
（2）目标越明确可量化，激励效果越明显
特斯拉股权激励计划中设置的业绩目标最大的特点之一便是目标明确可量化，目标是否完成、完成了多少、还剩多少没有完成，这些问题不论是在归属过程中，还是在最终进行归属结果考核时，公司和激励对象都是可以做出明确判断的。这不仅能够让激励对象在整个归属过程中，实时了解个人业绩目标完成情况，适时调整策略和节奏，还可以在最终公司做出归属结果判断时，避免和激励对象就完成与否或完成度产生争议，导致更大的负面影响。
我们在为创业公司设计股权激励方案时，发现大多数的创始人和管理团队都能认识到设置公司战略目标和个人业绩考核目标的重要性，但是在具体设置时，却很难意识到目标需要做到足够的“可量化”，或者就算已经意识到“可量化”的重要性，但由于公司业务未来存在太多不确定性而很难真正制定出有效且合理的“可量化”目标。
在这种情况下，就更体现出上述第（1）点“多次授予”的必要性：公司如果当年无法对未来多年的目标设置做到有效合理的可量化，可以先定近期一到两年的目标，待下次授予时再定后续目标。
想要做好股权激励，就要做好长期的规划和运营，千万不要认为这是一个一次性的事情，“给了股权就应该有效果”的想法是无法通过签署一次性授予协议就能实现的。