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对于早期创业公司，股权结构不合理的表现在前面某品牌VCD的案例中基本已经涵盖到了，此处再简单总结一下：
1.群龙无首——股权平均分配、过于分散，缺乏控制力
创业团队要有真正的带头人。在现实中，我们看到一上来就平分股权的公司并不少，如创业者二人平均分配各占50%，或者三人平均分配各占33.3%，或者五人平均分配各占20%。这样的分配并不是说一定不行。但无论从公司治理的原理上，还是现实实践中，都具有很高的风险和失败概率。
比如，真功夫的蔡某和潘某各占一半股权，雷士照明的吴某和两个大学同学各占1/3股权，最后都纷争不断、一地鸡毛，蔡某和吴某还进了监狱。更有甚者，2014年年底，某知名大学总裁班里的31名同学共同注册成立了一家餐厅，每个人出资20万元，分别占3.23%的股权。这样的结局可以想象，三年多就破产了。
一般来说，创业公司创始人、一把手要掌握公司的控制权。除非有合法的特别约定，一般来说，持有超过2/3（约66.67%及以上）股权具有对公司的绝对控制权；持有过半数（约50.1%及以上）股权视为具有对公司的相对控制权，持有超过1/3（约33.34%及以上）股权视为具有一票否决权，对公司具有一定的影响力和控制力。
但具体到每个公司，股权结构的形成又是一个复杂的问题，现实中的情况千差万别。对不同的公司来说，都有各自的历史因素；创始人及核心创业团队的认知和理念，也会极大地影响股权结构。对于早期公司来说，股权平均分配或过于分散都可能是一场灾难。
2.唯我独尊——股权高度集中、一股独大，缺乏激励性
与股权过于分散相比，股权过于集中，是另一种极端。对于创业公司来说，股权过于集中，如创始人占有95%以上的股份甚至独资，通常有几个方面的原因：一是创始人拥有绝对的资金或资源上的实力；或者具有行业的特殊性，不需要高端人才；或者只需要雇用优秀的人才，而不需要担心核心人才的流失。二是创始人坚持不与人合伙的理念，认为合伙创业反而问题很多，难以成功。
股权高度集中可能出现的问题在于，没有长期绑定强有力的合伙人及核心人才，团队的激励力度及可持续性不足。
3.小股东称霸——被小股东卡住喉咙的博弈型股权架构
如同某知名品牌VCD案例中的情况，仅占10%的王某成了压倒胡某的稻草。类似的股权结构还有49%：49%：2%等，在这样的股权结构下，如果公司想要在股东会层面通过决议，就必须要求至少2名以上股东相互达成一致行动的共识。这种情况下，无论是持有公司2%股权的股东还是持有公司49%股权的股东，在决策时都无法单独形成决策，因此两者在表决权层面并无区别。
这种股权比例的设计结构背后，如果2名持股49%的大股东在经营思路上出现对立，那么持有2%股权的股东，自然成为2名大股东笼络的对象，此时因其和任意股东达成共识即可形成决策，就会在博弈中对公司的控制权产生重要影响。这种方式并不是纸上谈兵，其在实践中也是存在的。
这样的股权结构最大的坏处在于，大股东虽然承担了绝大多数的出资及相应的经营风险，但是无法掌握对公司的控制权，甚至要在博弈中牺牲自己的利益，显然有失公允，也不利于公司长期经营。
4.论资入股——股权评价机制缺位
前面案例中已经提到，早期创业的时候，按照出资比例分配股权的企业不在少数，甚至是绝大多数。
而现代创业与投资逻辑早已发生颠覆性的变化。对创业公司来说，股权比例与出资比例并不必然存在对等关系。况且，初创公司都是有限责任公司，而有限责任公司是很依赖股东间的约定的，《公司法》允许有限责任公司的股东约定不按照出资比例来行使分红权和表决权。
拿生活中的事件来举例，如果夫妻在家庭中各有分工，丈夫主要在外赚钱，是家庭的经济收入来源，妻子主要负责尽心尽力照顾家庭。能够说在这个家庭当中，丈夫的贡献一定大于妻子吗？你可能感觉确实很难区分，拿钱回来的不一定就占据主导地位。
再拿企业融资这个事件来举例，也很好理解。通常，创始团队的合伙人既出钱又出力，这里的出钱还包括可以折算成钱的等价物（如物资、场地、专利、技术、能力、资源、声誉等）。而投资人，以出钱为主，顾得上就管一管，能帮上就帮帮忙。双方也可以通过合同约定详细的权、责、利。最终投资人投进来的钱是按照公司估值，而非出资比例来确定股权比例的，这是整个风险投资行业的基本逻辑之一。
现代公司中，资本可以雇用劳动，劳动也可以雇用资本，依据双方的稀缺性、承担风险、收益预期及各自贡献在市场中体现议价能力。创业融资是典型的“劳动雇用资本”，或者说是人力资本与物质资本的合作。这种合作的对价，体现为双方对公司估值的协商确认。
所以，在这里我们提供一个分股权的新思路：创业初期合伙人可以考虑突破按照出资额来分配股权的传统思维，谁更偏重于经营管理，股权就向谁倾斜。管理股东可以出小钱，占大股；投资股东应该出大钱，占小股，这样可以保证管理股东受到激励，投资股东也才能赚到钱。这种形式可以通过同股不同权或者资本溢价等方式实现。
1.股权的“八条生命线”
在现代企业，CEO并不是权利最大的那个，如增资扩股、更改主营业务、解散公司等重大问题，是CEO也解决不了的问题，必须是股东才能做的“治理”决定。根据法律法规赋予股东的权利，根据股权大小不同，有八条明显的分割线，这就是我们说的“八条生命线”。
如同前面某知名品牌VCD的案例，陈某联合小股东取得了55%的股权，让胡某退出管理层，不再担任董事长。他们就是利用了公司治理的“八条生命线”中的一条：51%，相对控制线。
全部“八条生命线”包括：
（1）67%——绝对控制线
《公司法》规定，股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。三分之二约等于67%，上述所列的这些都是公司重大事项，所以67%才会被称为“绝对控制线”。这就意味着，在同股同权的机构，只要拥有67%的股权，就相当于能够控制这家公司。这就是“绝对控制线”，可以决定公司合并、分立、解散，增加、减少注册资本、变更主营业务，甚至修改公司章程等这些公司的“重大事项”。
（2）51%——相对控制线
除了《公司法》规定的重大事项，其他的公司治理事项，如制定公司年度目标、任命高管团队、股东是否可以对外担保等，只要半数以上同意，即可通过。
（3）34%——安全控制线，或者叫一票否决权
把上面第1条的“2/3同意，才可以通过”，反过来理解，就是只要“1/3不同意，就无法通过”。这就是约等于34%的安全控制线，所谓的一票否决权。
（4）30%——要约收购线
这条线只和上市公司有关。当购买一家公司发行股份的30%以上时，如果还想继续买，就必须向所有股东发出收购要约。简单来说，不是你想买就能买的。
（5）20%——重大同业竞争警示线
如果公司的股东持有20%以上股份，并且和公司经营同类业务，这可能会对公司产生重大影响，甚至会影响公司挂牌上市等资本市场道路。
（6）10%——临时会议线、临时解散线
持股10%股权的股东，当有重大事项需要讨论时，可以在董事会、监事会都不召集的情况下，自行召集临时股东大会，提出质询、调查、起诉、清算，甚至解散公司。10%的股东申请解散公司，法院应依法受理。法院审查后，符合条件的，也可以解散公司。所以，10%是小股东守住利益的重要生命线。
同时，单独或合计持有10%以上表决权的股东，可以向法院申请公司解散，以防止公司损失进一步扩大。
（7）5%——重大股权变动警示线
这条线也只针对上市公司。意思是持有超过5%的上市公司股票的股东已经是重要人物了，必须披露自己的持股信息，以及股权变动信息。
（8）1%——代位诉讼线、临时提案线
对于股份有限公司，如果公司的董事、高管存在违法违章，损害公司利益的行为连续180日以上，单独或合计持股1%的股东，就可以“代表公司”向法院起诉他们。这就是代位诉讼权，它是悬在董事会、管理层头上的利剑。
同时，对于股份有限公司，董事会、监事会决定召开股东大会，审议一些“重大事项”。就算不在董事会、监事会，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，也可以在股东会会议召开十日前提出临时提案，股东大会则需要讨论这个议案。需要注意的是，在原《公司法》的规定中，这个临时提案线设置为3%，在2024年7月1日生效的新修订的《公司法》中将3%降至了1%，这就更加有利于小股东保护自身权益了。
2.股权控制、架构控制和协议控制
把握控制权都有哪些具体形式呢？
（1）股权控制
保住控制权，最简单的方法当然就是股权控制，最理想的自然是取得相对甚至是绝对的股权控制权，我们前面讲的“生命线”也是基于股权延伸的。企业想做大，免不了融资，股权会被不断稀释，这该怎么办？
这里需要提醒创始人，若只是企业暂时遇到资金困难，可以优先考虑内部自有资金，外部融资可以考虑债权融资，退而求其次，再选择外部股权融资。在股权融资进程中，创始人也尽量抓住前面说的“八条生命线”中的前三条。总之，要提醒创始人的是，要把股权看成公司的重要战略资源，如果可能的话，不要着急释放。
这里讲的股权控制是设置同股不同权的结构。
2014年，Facebook的扎克伯格，以190亿美元收购WhatsApp
，而这么大的收购动作，只用了11天就完成了。但其实，扎克伯格的股份只占到28.2%，连“1/3一票否决权”这条生死线都不够。他是怎么做到在这么短的时间，行使这么大的权力的呢？
别看扎克伯格的股份只占28.2%，但他却能控制56.9%的投票权
。他所用到的就是同股不同权的结构。一般来说，公司里占多少股权或者股份，就有多少投票权。所谓同股不同权，简单说就是，同种类型的股票，可以拥有不同的投票权。
Facebook的股票分为A类及B类，A类股票是正常的每股对应1票表决权，而创始人扎克伯格手中握着拥有每股10票的B类股，加上投资人委托给他的投票权，这让他历经了十次融资以后，还能用28.2%的股份控制公司56.9%的投票权。这样的结构之所以是合理的，是因为像扎克伯格这样的创始人，对企业的价值、企业的感情和承担的风险三个方面和普通的投资者是不一样的。
比如说小米。2018年7月，小米在港交所上市，对于香港股市具有里程碑意义，因为其是首家在香港上市的“同股不同权”公司。小米股票分为A类及B类，B类股票是正常的每股对应1票表决权，A类股票每股对应10票表决权，这叫双重股权制度，或者叫AB股制度。上市前，雷军拥有小米集团31.4124%的股份，不到1/3，但对应的表决权却达57.9%，牢牢控制了公司
。美团紧随其后，9月上市，成为港交所第二家有双重股权架构的公司。不久之后，国内市场的科创板也表示允许同股不同权的公司上市。
在2024年7月1日生效的新修订的《公司法》中也加入了关于类别股的约定，类别股的股东在利润分配、剩余财产分配、表决权行使、股份转让方面可以拥有与普通股不同的权利。这意味着双重股权制度被国内的法律体系、资本市场所接受。
为什么这么多的上市公司要开始同股不同权呢？早期的双重股权往往是为了防止公司被恶意收购，才想办法保证控制权，后来发现还有别的好处。比如，创始团队的控制权力大，可以提高决策效率。就像Facebook收购WhatsApp这个项目，只用了11天就搞定了，这在一般的公司是很难想象的。
当然，事情总有两面性，现实也不是那么简单的，香港股市和上海的科创板以及国内股份公司先后允许同股不同权的公司上市，也打开了一个潘多拉的盒子。对于不支持“同股不同权”的人来说，创始人的利益是被保护得较好的，但是根本没有考虑过中小股东的感受。如果恰恰保护的是不值得保护的大股东怎么办？如果创始人危害公司怎么办？他们的决策错误又怎么办呢？2012年针对标准普尔1500家企业的研究显示，为内部人士赋予超级投票权的公司10年间的回报率低于常规企业，二者的股东回报率分别为7.5%和9.8%
。
总之，双方就是一个站在创始人的立场上，一个站在中小股东的立场上，各有说辞。但是，不管怎么争论，客观事实是，不只个别明星创业公司，美国股市上市的“同股不同权”公司数量也比之前增长了数倍，尤其集中在以互联网、生物医药公司为代表的高科技产业里，另外，世界上主要国家和地区的股市已经有很多个股市接受了同股不同权，如韩国、墨西哥、巴西、南非，包括中国也开始拥抱双重股权，整体上该制度是逐步推进的态势。
所以，同股不同权的争论也不应该成为公司创新的障碍。但是关于同股不同权，我们也需要记住，它是创始人保住控制权的一个特殊的、重要的手段，但它也有让中小股东利益受损的风险。
（2）架构控制
架构控制，简单地理解，就是设立公司的顶层股权架构，当然这里指的肯定不是直接持股这种简单的方式。
比如可以采用金字塔持股的架构。假设，你注册了一家D公司，注册资本是100万元，你想掌握51%股权，你需要出资多少？一般人回答那就是51万元。但如果采取金字塔架构，只需要6.76万元就可以掌握D公司51%股权。你可以先掌握A公司51%的股权，然后A公司再掌握B公司51%的股权，B公司再掌握C公司51%的股权，C公司再掌握D公司51%的股权，这样的话，你间接持有D公司51%乘以51%乘以51%乘以51%股权，也就是大概6.76%的股权，但是在金字塔的每一个层级可以说你都是控股股东。所以你看，你用6.76%的股权就可以控制D公司。曾有统计数字，在我国的IPO企业中75%以上的企业股权结构体现出金字塔的特点，特别是在民营上市公司中，有94.51%的企业都采用了这种股权架构。
图3-3 金字塔股权架构示意图
还有一种很常见的就是采用有限合伙企业的架构。也就是在公司之上搭建一个有限合伙企业，把一些自然人或者机构放到这个有限合伙企业里。有限合伙企业是合伙企业的一种，这种企业的合伙人，分为普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。合伙企业是承担无限责任的，普通合伙人就是这个企业中承担无限责任的人，有限合伙人只承担有限责任。作为对价，有限合伙人不参与公司的运营管理，创始人可以自己或者指定亲信担任普通合伙人，普通合伙人哪怕只有一股，也有全部的经营管理权力，控制着这个有限合伙企业100%的控制权。
图3-4 有限合伙企业架构示意图
有限合伙企业作为一种控制权的安排，现在被广泛应用在公司治理之中。
（3）协议控制
协议控制，顾名思义就是通过一些协议即法律文件实现对公司的控制。
①公司章程
我们必须把公司章程放在第一位。很多创始人对公司章程都不太重视，使用的大都是市场监督管理部门提供的模板，等到公司治理危机出现了，想起来去章程里面寻找支持，往往为时已晚。
我们前面讲过有限责任公司强调“人合”“信任”，创业公司完全可以通过股东之间的约定来对公司章程的内容进行定制。比如，有限责任公司可以不按照出资比例来分配分红权和表决权，这就是把股权中的控制权和索取权分离了，有的股东更喜欢控制公司，有的股东更喜欢分享利润，大家商量一下，你出了30%的钱，但是你可以拥有70%的表决权，拥有50%的分红权，如果大家同意这种“同股不同权”的约定，那就完全没有问题。这就是公司法中的任意性规范，只要公司法中的用语是类似“依照公司章程的规定”，或者是“公司章程另有规定的除外”，股东们都可以商量约定。
除了上述的“分红权与出资比例不一致”“表决权与出资比例不一致”，公司章程还可以约定“不按出资比例优先认缴出资”“剥夺股权转让时其他股东的同意权”“排除股东资格的继承”“以书面形式行使股东会职权”“董事长和副董事长的产生办法”等。
除了任意性规范，公司法中还有强制性规范。“必须”“应当”“不得”这样比较绝对的用语，都是强制性规范。那是不是意味，在强制性规范下，公司章程就不能有个性化的空间了呢？也并不是，公司章程可以制定比强制性规范更高标准的条款。比如，前面说过公司通过重大事项，必须要有2/3以上表决权的股东通过才可以。公司章程可以规定更高的标准。比如，A企业2014年在美国上市，他们约定了公司章程的修改必须经过95%以上的表决权通过，这样，即便A企业创始人退位，他和他的伙伴只要拥有5%以上的股权仍然可以有决定权。有些西方的家族企业也是采用这个做法，传承几代了，家族的股份比例已经很小了，还能牢牢控制着公司。
②投票权委托、一致行动人协议
投票权委托就是股东在股东大会召开前已经在某些问题上进行了投票或把投票权转让给出席股东大会的其他人来行使。比如，京东上市前，刘强东只持有16.3%的股权比例
，但是红杉资本、高瓴资本、腾讯这些投资方都把自己的投票权委托给了刘强东，这让他取得了过半数的被委托的投票权
。这就是投票委托权，意思就是你们只管分钱，但别管事。
一致行动人协议主要是针对上市公司的，是指当几个股东意见不一致的时候，约定大家都听某一个股东的意见共进退，这个股东的控制权自然就增加了。公司股东签署一致行动人协议相当于在公司股东会之外又建立了一个有法律保障的“小股东会”。有关各方在“小股东会”中先讨论出一个结果作为各方对外的唯一结果，然后再在股东会里表决或者决定事项是否进行。
腾讯的创始人团队就和另外一个大股东南非的某公司签订了一致行动人协议，保证了自己的控制权。一致行动人协议，比投票权委托民主，但也能实现控制权的目的。
创始人想保住公司的控制权，主要的三类方法是股权控制、架构控制和协议控制。创始人应该尽量保持适当的融资节奏，不要过急大幅度释放股权，要争取能掌握的关键核心资源，双重股权制度也是一种被市场证明的有效制度。从架构上看，可以设计金字塔结构和有限合伙企业来保证公司的控制权。另外，公司章程、一致行动人和投票权委托是协议控制的有效方法。
3.设立动态调整和退出机制，使得股权能够反映股东的真实贡献
万事万物均在变化之中。许多创业公司合伙人，合作之初如漆似胶，最终却闹得不可开交、形同陌路甚至视若仇敌。原因在于时过境迁，现实与心态都发生了变化。原来觉得合理的，现在都变得不合理了。
从技术上讲，是因为创业之初没有合伙人协议或股东协议，即使有协议，也没有对合伙人及股东的责、权、利以及未来的调整和退出机制作出大家共同认可的约定。要想处理好此类矛盾，一方面要有相对公平合理的公司合伙规则，有最终保证效率的决策和执行机制；另一方面要在创业之初做好最坏的打算，把话说开、说清楚，形成明确的法律约定，也就是所谓的“先小人，后君子”。当然，这种约定需要相对合理的逻辑和机制，否则即使有合约也会不可避免地导致争议和解体。
为了使公司得以更健康地发展，我们建议在合伙之初就要设计股权的动态调整机制。怎么做呢？
（1）建立预期
在创业初期，给全体合伙股东建立股权可能会调整的预期。合伙股东要认识到股权的分配要基于未来，而未来大家的贡献可能会不同，为了长远的共同利益，可以定期或者不定期地重新评估大家的贡献，商量股权是不是需要调整。
（2）建立制定规则的协商讨论机制
股权动态调整是为了让公司更好地发展，而非令公司和股东陷入不必要的纠纷之中，而纠纷的避免很大程度上在于各方股东对调整机制的接受程度，而接受程度的高低则取决于调整机制的制定有无经过充分协商。
首先，在是否要进行动态调整及以何种方式进行调整的问题上，需要各方达成合意和共识。切忌由大股东单方面决定是否进行股权的动态调整及制定相应的调整规则。
其次，在制定调整标准和考核机制的过程中要充分发挥民主作用。各方股东要对细化和量化的衡量标准进行充分协商，在标准的制定中完整地听取和采纳各方股东的意见，尽可能地消除各方的不满情绪。
再次，对于调整的比例制定也要进行协商，避免过于偏激的调整方案；在考核过程中也要充分协商，听取相关股东和激励对象关于没有达成目标的原因和看法，考虑其是否合情合理，是否需要进行调整，在怎样的范围内进行调整。
最后，在调整的过程中也要进行充分协商，对于回购或授予的价格双方要经过各方的沟通，以避免因此产生纠纷。
（3）设计分批成熟的股权制度
当建立了预期以及充分的协商机制后，我们就可以开始设计这种动态调整的机制了。
现实当中绝大多数的股权都是一开始就分完的，且没有调整空间，没有应对变化的机制。试想一下，如果股权并不着急一开始分完，而是设计一定的规则，到了某个阶段再分配多少股权，很大程度上能够解决股权没有调整空间的困局，这就是我们这节所说的分批成熟的概念。
①按工作时间设置成熟条件
比如，公司要给核心团队30%的股权，但可以用3年分批次给，工作满一年就给10%，这个制度最早是为了留人，如果想工作一年就走，那也只能带走10%的股权。
在实践中，上面就是按照时间成熟的方法。当然，也可以在一定时间内加速或减速实现，如第1年成熟10%，第2年成熟20%，第3年成熟30%，第4年成熟40%，等等。减速反之。
按照工作时间设置成熟条件适用于比较成熟的公司或者公司后台比较难用量化指标考核的职位，如财务、法务等。
②按项目进度设置成熟条件
对于初创期的公司或者未来有新产品、项目计划的公司以及对于公司里的技术开发人员可以按照项目的进度来对成熟条件进行约定。例如，可设置这样的成熟条件，当其完成产品的设计工作后可成熟10%的股权，完成产品的研发并制作出样品后可成熟20%的股权，当产品上市后可成熟30%的股权，最后产品在质保期内没有发生召回或验证缺陷问题的可成熟最后的40%股权。
③按融资进度设置成熟条件
如果对公司融资有较高目标，可按照融资的进度来设置相应的成熟条件，融资的进度可以按照融资的轮数来进行设置。例如，当公司完成A轮融资时可成熟40%，当完成B轮融资时可成熟60%。当然，如果对融资轮数目标不确定，也可以按照融资的金额来设置相应的成熟条件。例如，当融资500万元时可成熟15%，当融资达到1000万元时可成熟20%，当融资达到5000万元时可成熟30%，当融资达到1亿元时可成熟剩余的35%。
④按项目业绩设置成熟条件
按照项目业绩设置成熟条件，是最直观的调整形式，而这种条件的设置在设计上也比较简单，只要约定相应的业绩目标和成熟比例即可。比如，业绩目标是引入重要资源，可以根据合伙人引进资源的节奏和进度，释放给他多少比例的股权。这样就不太容易在股权分配后，很快又后悔。
（4）设计退出机制
很多人在创业时，每天都在想上市敲钟，却从没想过分家散伙。这就像不少人，每天都在想“从此王子和公主过上了幸福的生活”，却没想过万一他们离婚怎么办，孩子归谁？财产归谁？国家继承权归谁？
这个问题的本质是合伙人张三和李四在没有想好如何散伙之前，就贸然开始了合伙。股权只能给予，却不能收回，给公司经营造成巨大风险。
所以，我们应该在合伙协议或者股东协议中提前约定好“散伙条款”。在分配股权时，明确股权退出机制。
举个例子，“得到”是知识服务领域的典型。“得到”的三位创始人罗振宇、脱不花和快刀青衣，他们三人在合伙创业的第一天，就立下过一个“散伙协议”。他们三人约定，无论任何原因，某人不能在这家公司全力以赴了，或者另外两人举手投票某人对公司已经没有价值了，那么某人就需要无条件退出公司，股份交出来，由另外两个人进行分配。
所以，你看，当别人在想怎么合伙时，他们在想怎么散伙，是一支极为冷静的团队。这份“散伙协议”的本质，其实也是一份“合伙协议”，促使合伙人永远全力以赴地为公司创造价值。
当然，实践中的“退出条款”要比“得到”创始人的约定复杂得多。考虑退出的情形，关于股东的约定退出，通常会从两个方面予以考虑：一是主动退出；二是被动退出。
①主动退出
首先，股东主动退出的情形较多。如今创业的成功率并不高，有时公司经营风险过大，以至于超出股东投资的预期，个别股东可能会因此想要退出公司，及时止损；有的股东因个人经济情况发生变故而急需退股套现换取现金；还有因股东之间产生矛盾，难以继续愉快地合作下去而欲退股。
站在公司的立场上，从有利于创新创业项目的稳定性与成功率的角度来看，我们通常会建议客户在退出机制中约定相应的禁止退出的年限。该年限的长短通常取决于公司的实际情况和需求，并针对不同期限的退出，匹配不同的退出价格。
②被动退出
股东被动退出，是指当出现股东之间所约定的某些退出情形时，就强制性地要求相应股东退出公司，剥夺其股东身份。当然对于被动退出的情形，依然需要区分两种情况：一是股东有过错被强制退出；二是股东无过错被强制退出。
有过错退出。当股东出现过错或是重大过失的行为，如股东故意损害公司利益，或因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉时，可以要求股东强制退出。同时，考虑《公司法》当中，公司的董监高负有忠实义务和勤勉义务。那么下面情况出现的时候，也将被强制退出公司。
·利用职权收受贿赂或者谋取其他非法收入，侵占公司的财产；
·挪用公司资金；
·将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
·违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
·违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或进行交易；
·未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
·接受他人与公司交易的佣金归为己有；
·擅自披露公司秘密；
·违反对公司忠实义务的其他行为。
无过错退出的情形包括对于股东解雇退出（非股东个人原因），非因工伤工亡的退出，因工伤工亡的退出，因无法正常工作的退出，因个人负有较大债务且短期内无法清偿债务的股权退出等，虽然其个人不存在过错或重大过失，但是因其所发生的行为会影响公司的发展，故可要求其强制退出。为公平起见，在退出价格上必须与有过错的被动退出进行区分。
最后，考虑到退出情形难以穷尽，因此，我们通常会在股权设计方案中赋予股东会解释和补充强制退出情形的权利，约定股东会有权认定其他的强制退出情形。
③锁定退出价格
根据上面所说的不同的退出情形，需要事先约定退出价格。因为通常当股权发生回购情形时，多半股东已经“撕破脸”，很难再通过协商方式确定各方都可接受的股权回购价款。即使协商，各方也会因为价格的高低而产生争议。因此，最好的办法就是事先确定股权回购价款的计算方式。
退出价格的几种参数
·入股时投入资金的成本，且可计算一定的利息；
·退出时公司上一月/季/年度财务报表体现的公司净资产；
·退出时公司上一月/季/年度财务报表体现的公司主营业务收入的一定倍数或系数；
·退出时公司上一月/季/年度财务报表体现的公司净利润的一定倍数或系数；
·公司上一轮融资时公司估值的一定折扣价格。
④保障回购价格的动态性
我们曾遇到过这样的案例，公司提前约定了一个固定的股权回购价格，但在股权回购时，尽管公司的实际资产已经严重减少，但丝毫未影响本次股权依然按照约定价格回购的事实，这对回购主体来说有失公平。
因此，为避免因公司资产发生重大变化、事先约定的回购价款过高或过低导致对股东一方或公司一方明显不公，应当约定动态的股权回购价款的计算方式及调整机制，如可以约定一个最低回购价款，并约定在此基础上根据公司的净资产变化而相应调整最终的股权回购价款；还可以提前设置多个价格参数，并按照孰高原则或孰低原则来确定最终的股权回购价格。
⑤参照惩罚性原则来保障价格的公允性
除了前述提及的价格设置方法，从公允性角度考虑，股东在被动退出时如因为存在过错或重大过失而给公司造成实际损失的，在退出价格中可以约定，基本的原则就是带有惩罚性的，根据股东入股原价、公司净资产、公司估值等多个价格参数以最低的价格确定相应的回购价格。同时，退出价格需要除去该股东获取公司分红的部分，并要求其承担相应的赔偿责任。
建立动态调整预期以及充分的协商机制、设计动态退出和分批成熟机制，用这几个方法，可以减少公司“炸雷”的风险。
不过说到底，这些雷区底层还是人性问题。到底该怎么跟合伙人约定股权比例？坦诚沟通+适当妥协+相对合理的股权架构+相应的调整机制，做好这些，初创企业也就有了公司治理的基本保障了。