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某生物医药公司的几款药品研发已经通过临床实验阶段，预计未来可以成功注册批量生产上市。该公司创始团队3人，公司在天使轮拿到2个自然人投资人合计300万元投资、2个机构投资人合计400万元投资，天使轮之后公司的股权架构为：三位创始人共持有84%股权，其中大股东兼技术负责人李总持有52%股权（代持医学专家15%的股权）；王总前期只出钱，持有30%股权（代持运营团队14%股权）；陈总相较于李总、王总稍晚加入公司，现为公司CEO，运营整个公司，持有2%股权；另有自然人投资人2人，共计持有8%股权；机构投资人2人，共计持有8%股权。值得注意的是，以上所有股权均为直接持股，具体如图3-1所示。
图3-1 某生物医药公司股权架构
公司在天使轮过后的董事会成员已经有7人，模式为4+3，即创始股东4个席位，李总、王总各指派2个董事会席位；投资人共占3个董事会席位。另外，根据天使轮投资人的《增资协议》，公司共有大小超过16个事项需要股东会或董事会2/3表决权同意。
公司有3000万元的资金缺口。因此，公司拟开展A轮融资，但在融资过程中，专业机构投资人表示项目不错，对产品也有信心，但好几个机构看到该公司股权结构都望而却步，认为公司股权较为分散、未来可能产生大股东失去控制权的情况，并且也很担心经营团队是否能稳定的问题，这些都直接影响公司未来的发展，并影响投资人的利益。
在这种背景下，公司找到我们咨询是否能够进行适当的股权架构调整，至少解决上述投资人担心的问题。于是，我们对该公司的股权做了如下调整：
（1）成立高管有限合伙平台，由陈总担任普通合伙人（GP）。将原先由王总代持的运营团队的14%股权以及陈总原先持有的2%股权均转入该合伙平台。前述14%的股权中有8%以限制性股权的方式由陈总新取得，提高现任CEO陈总的股权比例，使得陈总间接持有的股权比例由原先的2%上升至10%。另有6%的股权为运营团队股权，暂由陈总代持。如此一来，陈总可以控制的股权表决权为16%。
（2）成立投资人持股平台，由李总担任普通合伙人（GP）。将原先王总以及自然人投资人、机构投资人的股权都归拢到该有限合伙平台中。李总代持的医学专家的股权未来也将通过设立有限合伙企业的方式转让，李总仍是该有限合伙企业的普通合伙人。如此一来，李总持有的表决权为84%，解决了该企业权力分散、管理低下的问题。即便未来融资股权稀释，也能保证李总控制权在50%以上。
（3）加强对现任CEO陈总的激励。前面说到了，架构调整后陈总所持有的10%股权中有8%是新激励给陈总的。陈总所间接持有的公司10%的股权，结构为“4%+3%+3%”，其中4%的股权在本次调整时签署相应合伙协议后直接取得；第一个3%的股权在陈总主导完成公司本轮融资即融资款全部到账后取得；第二个3%的股权在公司连续两个季度财务报表经营性净利润为正且全年经营性净利润为正，并经董事会审议认可后取得。调整后的股权架构如图3-2所示：
图3-2 某生物医药公司调整后的股权架构
（4）考虑到后轮融资会有新的董事会席位增加，本轮融资前沟通各位股东，将董事会席位由7人调整为3人。这意味着天使轮的4个财务投资人董事会席位需要缩减至1个、创始团队的席位缩减1个。经过一系列的架构调整，李总牢牢掌握公司控制权，该公司终于迎来合适的投资人，公司顺利融资3000万元，投后估值2.5亿元。
该公司股权架构调整前，存在着如下问题：
1.大股东的控制权不稳固
公司大股东李总虽持有52%股权，但其中15%是代持了他人股权，如果股权不经过归拢，一旦该部分股权消除代持后再加上后轮融资的稀释，大股东甚至将失去一票否决权，即持有股权比例低于33.3%。这将不利于早期创业公司高效决策，也不利于吸引投资人。
2.股权过于分散，易造成不确定性
（1）自然人股东过多易造成控制权分散，影响创始团队的集中表决，影响决策效率；
（2）一旦有股东发生股权变动，则需要进行股权的工商变更，频繁地进行工商变更将影响外界对公司的正面评价；
（3）直接持有公司股权的股东将享有诸多股东权利，如知情权、解散权、提议召开临时股东大会的权利等。一旦公司发展没有达到个别小股东的预期，不排除小股东通过行使其股东权利，给企业发展带来障碍。
3.董事会席位过多导致决策不确定以及效率低下
在公司天使轮融资阶段，一般董事会席位为3人相对恰当，有利于高效决策。该公司在天使轮后的董事会席位已达7人；如果本轮融资完成后将增至9人，根据公司章程、《增资协议》的约定，公司诸多事项放在董事会层面，将可能因董事成员过多而无法高效达成一致意见。
4.经营团队权、责、利错位
（1）股权架构调整前经营团队股权比例较低。公司大股东代持了运营团队14%的股权，但迟迟未做分配，导致经营团队仅CEO一职持有2%股权，运营团队的其他人员均不持有股权。这样，从外部看来，运营团队在股东会层面话语权较低，继而导致企业偏重技术，不重视市场和管理，也不利于后续融资。
（2）CEO股权比例过低，在调整前陈总仅持有公司2%的股权。依据权、责、利相对等的原则，公司CEO非常重要，承担了较重的责任，应当配以相适应的话语权以及利益。但该公司的架构却是责任重，而权利小、利益小，这就容易造成失衡局面，本应当起到的高效决策的作用会大打折扣。当公司发展到一定阶段，产生较好的收益状况时，也非常考验人性。现实中因为利益分配不均，小股东出走或者为平衡利益，以其他方式中饱私囊、损害公司利益的案例层出不穷。该种情况将不利于投资人对企业、创始团队和核心团队树立牢固的信心。