二、第二模块：3股
——回归股权的本质，区分来源，定规定条件

（一）企业创业成功的三要素

在对上千家企业进行股权培训、咨询、辅导的实操过程中，通过不断的碰撞、总结与提炼，我们把创业的关键成功要素归纳为最重要的三要素：人力、资金、资源。

1.第一要素：人力——团队

一个有凝聚力、执行力、核心竞争力的创始团队是创业成功最重要的因素。天使投资人徐小平老师说：“合伙人的重要性超过了商业模式和行业选择，比你是否处于风口上更重要。” 这句话也是很多早期投资人的心声，早期投资人投的就是团队。没有强有力的团队，再好的商业模式也只能停留在商业计划书里。

2.第二要素：资金——企业的血液

资金对一个企业的重要程度不言而喻。企业发展的早期，缺乏资金会拖慢企业成长的步伐，甚至让竞争对手抢占先机。对于无法维系的初创公司或是突然之间崩塌了的商业帝国，压死“骆驼”的最后一根稻草也是资金流的断裂。企业缺少资金相当于人的身体出现造血功能障碍，在没有新的“血液”输入的情况下，企业的生命无疑会走向尽头。

3.第三要素：资源——助力企业的加速器

企业在发展的各阶段，都需要资源的助力，如供应链资源、渠道资源、客户资源、人脉资源等。而部分资源又是企业花钱也买不到的，链接这些资源并为企业所用，这无疑将大大地促使企业快速成长。

那么，如何深度用股权连接这重要的三大要素？我们认为可以把股权按照功能予以区分，为了连接上面的三个要素，可以把股权分为人力股、资金股、资源股，并对这些股权分别进行针对性的评估和制定分配规则。

（二）三股架构——回归本质，区别对待，规则各异

1.人力股

股权架构设计中的核心，一般分配对象为创始团队、核心员工两个层面。将人力资本的贡献作为评估标准，谁贡献大，谁就分得多。

人力股占比的通常区间为30%—80%，具体视商业模式、资金需求、团队成员而定。一般而言，技术密集、人才密集，人力资本竞争激烈的诸如高科技、互联网行业人力股占的比重较大；而资金密集、资本密集的行业，人力资本所占比重较小。

2.资金股

资金股以出资论，这非常好理解，谁出资多，谁就占股多。实际上，资金也区分来源，不同来源的资金所占的比重也会有所区别。我们一般将其分为内部资金股和外部资金股。

内部资金股一般吸收的是创始团队、核心被激励对象的资金；而外部资金股吸收的则是外部投资人的资金。创始团队、被激励对象、外部投资人投入同样的钱，可能所占的比重不一样。这主要也依据于除了钱之外，对企业的贡献大小。创始团队通常以原始价格出资、入股；到了核心员工通常按照一个优惠的内部估值，由员工选择认购。外部投资人就是参考商业的逻辑，根据企业的各项重要财务、商业指标对企业进行估值后投资入股。外部投资人第一轮的投资也应当控制在一定的范围内，一般不超过30%。

3.资源股

资源股虽然重要，但资源股里的“坑”是最多的。很多资源还未经兑现，但资源承诺人已经把股权拿走了，这也成为不少企业创始人说不出的痛。

因此，资源股评估的规则就是兑现了多少价值，就兑现多少股权。哪怕说出来的资源再好，没有对公司产生任何价值，也没有实际意义。我们也建议资源股本着权责对等、激励与约束对等的原则，前期可不登记为实股，同时关于解锁、行权等规则也应当考虑到，具体见表2-1。