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…… 公司控制权市场最好被视为管理团队竞争管理公司资源的权利的竞技场。
——迈克尔·C.詹森（Michael C.Jensen），理查德·S.卢拜克（Richard S.Ruback），“The Market for Corporate Control:The Scientific Evidence”，《金融经济学杂志》，1983年第11期
理论上讲，为追求卓越的业绩，在公司运营上表现不佳的管理团队可能会被其他更具竞争力的团队所取代。就像收购一样，无论是友好收购还是敌意收购，两家公司合并后创造的价值超过了单独任何一家公司。这种源于成本、收入、财务、税收的协同效应是企业合并的驱动力。上述收购过程被称为 公司控制权市场 （market for corporate control）。
控制一家上市公司可以通过收购或并购来实现。收购可以是友好的，也可以是敌意的。友好收购是指收购方与目标公司的管理层共同协商，达成双方都同意的股票收购价。原则上讲，双方都将从合作谈判中受益，谈判过程中，目标公司详细的运营信息会被共享，这有助于更准确地对目标公司进行估值，进而可能得出更高的收购价格。然后，目标公司的管理层会建议股东支持并批准这项收购交易。然而，如果目标公司的管理层不愿意接受收购提议，他们可能不会共享信息。收购方如果仍然希望进行收购，可以向目标公司的股东发出公开收购要约，从而绕过目标公司的管理层。这种要约就是敌意收购要约。
全球公司控制权市场从未停止过创新，有多种方法可以获得上市公司的控制权。无论使用哪种方法，目标都是获得足够数量的投票权，从而决定公司的行动。图4.7描述了公司控制权变更过程中的各种关键阈值。
信息披露阈值（disclosure threshold）
。大多数国家对在公开市场上购买和增持股票实行了监管。其中，最常见的监管指标是信息披露阈值。当收购方持股超过这一阈值时，必须按照规定向监管机构提交正式文件，公开披露其在目标公司获得了特定比例的投票权。这种披露具有重要意义，因为大多数投资者既没有机会也没有兴趣积极监控股权变动。信息披露往往导致目标公司的股价上涨，因为收购方不断增持股权可能表明其试图获得控制权。各国最常见的阈值是5%，但也有例外（加拿大为10%，英国为3%），少数国家如西班牙、土耳其、越南则没有规定阈值，允许在不公开披露的情况下积累股份。
图4.7 公司控制权变更过程中的关键阈值
注：这些阈值不代表任何特定国家。
强制性收购规定阈值（mandatory bid rule threshold）。 第二种常见的股票增持限制是强制性收购规定阈值。在许多国家，收购方在累计持有目标公司30%或33%的股权时会被要求停止增持目标公司的股份。这一规定要求收购方如果希望继续进行收购，就必须对目标公司的全部剩余股份提出要约收购。收购要约必须对股东开放一段特定的时间，或者至少开放到所需数量的股权被要约出售为止。作为公司收购的主要障碍，这一规定保护了控制权的主体，包括管理层和中小股东。这一规定还防止了 逐步收购 （creeping takeover），即收购方不断在公开市场上购买股票，直到完全控制目标公司，这在美国是可能发生的情况。
对于进行强制性竞购以获取控制权的收购方，还可能面临 最低价格规定 （minimum price rule），有时被称为 公平价格要约 （fair price bid）。根据这一规定，收购方提出的要约价格必须至少达到目标公司在被收购前一段时期内的某个最低股价。尽管这看似具有限制性，但事实上很少起到实际效果。大多数要约价格都高于目标公司在强制竞购阈值的股价，而这个阈值通常是股价的峰值。
挤出权（squeeze-out rights）阈值。
挤出权规定，当收购方的持股比例达到特定阈值（通常为90%）时，剩余的小股东必须将他们的股份卖给收购方。这样做是为了防止少数坚持不出售股份的股东给收购方造成不必要的成本。
出售权
（sell-out rights），作为挤出权的对应权利，确保一旦控制权发生变化后，剩余的少数股东能够以公平的价格出售他们的股份。例如，如果收购方获得了目标公司90%的投票权，它可以选择不购买目标公司剩余的流通股股份，而是让这些股份继续在市场上交易。在这种情况下，出售权为剩余的少数股东提供了一个公平的退出机制，确保他们以合理的价格卖出股份。
无论是国内收购还是跨国收购，都受到国家法律的严格监管，尤以目标公司所在国的法律为主。在过去的30多年里，大多数主要工业化国家建立了针对公司并购的法律体系。这些法律体系的共同目标是为公司控制权创造一个开放且高效的市场环境，并实现资本的有效配置。其宗旨是确保包括少数股东在内的所有股东得到平等对待。
那么，目标公司的管理层如何运用其权利和能力来抵御外部收购呢？通常情况下，目标公司的管理层会倾向于选择站在某一方，很少保持中立态度。如果某次收购或合并被认为能带来显著的成本协同效应（即减少两家公司间的重复活动），目标公司的管理层可能会面临失业的风险。因此，目标公司的管理层可能会采取措施来抵制收购，这些措施被称为 反收购条款 （anti-takeover provision，ATP）。
反收购条款通常旨在改变目标公司的流通股股份（即投票权）或改变目标公司的价值和风险（财务和业务结构方面）。在投票权方面，反收购条款设立了多个股票类别，每类股票具有不同的投票权，还可通过发行新股来故意稀释现有股权。在公司价值方面，反收购条款可能涉及资产剥离、增加债务、提高股息、回购股票以及与第三方公司合并等手段。所有这些措施的目的是提高收购目标公司的成本和难度。
双重股票制度（dual class stock）
。双重股票制度指的是公司发行不同类别的股票。例如，这种股票结构包括A类股票和B类股票，其中一类股票可能享有与另一类股票不同的股息分配权或不同数量的投票权，或者两者兼而有之。在家族企业中，B类股票可能仅限家族成员持有，而A类股票则向公众发行。在这种情况下，B类股票通常比A类股票
拥有更高的投票权，以确保家族控制的持续性。
毒丸战略（poison pill）
。毒丸战略这一名称源自冷战时期，间谍们为避免被审问而选择服用毒药，这里是指目标公司在某种程度上收购价格过于高昂，乃至对收购方来说缺乏吸引力。常见的一种毒丸战略是股东权利计划，目标公司在章程中设定其可向现有股东发行额外股份以稀释收购方的投票权股份。
交错安排的董事会结构（staggered board）。 虽然董事会并不拥有公司，但董事会成员的更替可能会使敌意收购转变成友好收购。为了防止收购方通过新当选的董事会成员（通常通过代理权之争取得）获得新的影响力，公司可以交错安排董事会成员的任期。这种安排意味着在任何特定时刻，通过新当选的董事会成员来改变董事会的控制权结构都无法实现。
白衣骑士策略（white knight）。 如果目标公司的管理层认为可能无法阻止敌意收购，那么一种更极端的防御措施是与另一家它所青睐的公司合并，这就是白衣骑士策略。白衣骑士需要给出高于敌意收购方的出价。目标公司通过与白衣骑士合作，特别是在信息共享方面的合作，来支持这一更高的出价。在某些情况下，目标公司管理层选择合作，是为了保障收购完成后业务的连续性和员工的稳定。
吃豆人防御策略（pac-man defense）
。这一策略以同名游戏
命名，指的是目标公司转变角色变为收购方，而原来的收购方则变为新的目标公司。在面临潜在敌意收购的早期阶段，目标公司可能会开始购买意图收购它的公司的股票，逐步增强对该公司的控制权和影响力。在为增持收购方股票筹集资金的过程中，目标公司的债务水平开始上升，从而降低其对收购方的吸引力。
资产剥离和债务增加（asset divestment and debt） 。这类防御措施侧重于降低目标公司的吸引力，如出售收购方感兴趣的关键业务或资产，即出售收购方眼中最有价值的资产。此外，目标公司可能会承担大量额外的债务，使得收购成本更高，给敌意收购方带来更大的财务负担。
各国的公司收购法均存在差异，即使在欧盟这种一体化区域结构内也是如此。国家法律和利益最终决定哪些前述的收购和防御措施可以被合法采用。
公司的目标是什么？越来越多的人认识到，公司的目标当然是为其利益相关者创造利润和价值，但公司的责任是以不给环境和社会造成危害的方式来实现这一目标。随着全球化的发展，公司对社会的贡献日益重要，这大大增加了公司目标的复杂性。
到目前为止，关于公司目标的讨论在某种程度上被许多相互矛盾的术语和标签困扰，如企业良心、企业责任、企业社会责任、企业慈善事业和企业可持续发展等。简单来说，可持续性通常被视为一个目标，而责任是公司的义务。这种义务是在追求利润、实现社会发展和加强环境保护的同时，遵循可持续性原则。
20多年前，许多大公司开始将其公开的企业目标提炼为“追求三重底线”，即盈利能力、社会责任和环境可持续性，这一目标被认为是现代资本主义发展的进步。一些评论家称之为“更温和、更友好”的市场资本主义形式，表现为公司越来越愿意为三重底线做出更多努力，而不仅仅是追求经济利润。为了更好地理解这种不断扩大的公司责任观，我们可以从两个渠道进行分析：经济渠道和道德渠道。
经济渠道认为，公司追求企业可持续发展目标，实际上仍在追求盈利，只不过是从一个更明智的长期视角，即“开明的利己主义”，来达到这一目的。公司已经认识到，作为一个负责任的公司，必须确保运营的长期可持续，无论法律或市场是否有此要求，都不应该限制未来的选择范围。道德渠道则认为，公司拥有公民的权利和责任，如为社会最佳利益行事的道德责任，其对盈利能力的影响不太重要。现在你还会认为公司的管理是件简单的事情吗？