财务合规

在资本市场中，上市公司的财务数据是投资者决策的重要依据。财务合规是指企业的一切经济活动（尤其是财务核算）都要符合国家法律法规、方针政策及内部控制制度等的要求。财务合规的核心在于严格遵循《中华人民共和国会计法》（简称《会计法》）和《企业会计准则》等法律法规，确保每一笔账目真实、准确、完整，经得起穿透式监管和时间的考验。比如，收入怎么确认、存货如何计价、成本如何结转等，公司要严格遵循《会计法》等做账，客观真实地反映自身经营的财务结果，坚决不做假账。

《会计法》明确规定“单位负责人对本单位的会计工作和会计资料的真实性、完整性负责”，财务造假将面临行政处罚、刑事追责乃至退市风险。从新闻报道中也能了解到，一些通过虚构合同虚增收入的上市公司，被监管机构罚款上亿元，主要责任人被判有期徒刑。当然，财务数据失真将导致投资者“用脚投票”。2023年就有一家公司因存货减值计提不充分被问询，它的股价暴跌15%。有些上市公司面对压力，比如业绩对赌等，可能就会通过一些技术手段和隐藏手段，在财务方面动起脑筋，主要有四种方式：一是收入造假，提前确认收入、虚构客户交易；二是成本操纵，费用资本化、存货跌价准备计提不足；三是关联交易隐匿，未披露关联方资金占用、利益输送；四是表外负债，通过SPV（special purpose vehicle，特殊目的公司）隐藏债务，规避监管。这些都是禁区，不做假账是底线，要严守。

20世纪90年代，英美有些上市公司丑闻不断。2000年后，美国先后发生了安然事件和世通事件，后来美国就出台了《萨班斯-奥克斯利法案》。自此，董事会从第一阶段的仪式型董事会转变成了第二阶段的开放型董事会。这又带来了另外一个问题，尽管每位董事都积极发言，但大家害怕承担法律责任，导致董事会往往做不出决策。而董事会的责任往往需要在风险和发展之间做好平衡，过于重视风险而忽视发展，企业可能会止步不前，但过于重视发展而忽视风险，企业可能会轰然倒下。其实，通过一个错误的决定和否决一个正确的决定，董事同样都负有责任。否决一个正确的决定，企业容易错失长远发展的机会。后来，董事会又进一步转变成了第三阶段的进步型董事会。这个阶段的董事会能够更好地平衡风险和发展的关系，为企业的发展与效益负责。

我国有些上市公司的董事会也遇到过类似的情况。康美药业事件就让董事承担了连带赔偿责任，有的独立董事觉得委屈，实际上这是董事应承担的责任。2020年3月1日起施行的修订后的《证券法》，加大对证券违法犯罪行为的打击力度，用法律法规严厉打击各种造假行为，并让造假者承担财务赔偿和法律责任，当然包括“看门人”，他们也有责任。投资者可以追诉到“看门人”，提起集体诉讼。

作为广大中小股东的“看门人”，会计师事务所、律师事务所和券商保荐人的合规也很重要。这些“看门人”必须依法依规出具报告。会计师事务所作为企业财务信息的核心鉴证者，它的合规性直接关系到数千万中小股东的切身利益。国家会计学院 成立时，时任总理朱镕基给学院的题词就是“诚信为本，操守为重，坚持准则，不做假账”，可见会计师事务所的工作多么重要。从康美药业财务造假案到康得新122亿元资金失踪，再到有的会计师事务所为恒大地产连续多年出具标准无保留意见审计报告，这些事件背后均暴露出其工作的失职。当审计报告沦为“橡皮图章”，“看门人”机制便形同虚设了。

会计师事务所是不能造假的。然而，有的会计师事务所仍会铤而走险造假。会计师事务所本来是“看门人”的角色，却没能把住门。每个企业要想上市就要有一个保荐人，它们是投行，也叫券商、保荐人，是来推销公司股票的，也负有很大的责任，是不能造假的。如果“看门人”都不合规，这会带来很大的危害。但是，会计师事务所的合规不是简单的流程优化，当审计费用不再与客户满意度挂钩，当技术手段能够穿透最精巧的财务魔术，当违法违规成本远超潜在收益的时候，“看门人”才能真正守住资本市场的底线。唯有如此，才能避免“两康式”的悲剧重演，让审计报告重新成为投资者信赖的“安全证书”。当然，业财一体化、大数据检测等智能监管的出现，也使得财务造假的空间越来越小。

除了制度、运营、财务尤其要注重合规外，当前新技术的发展和应用也带来了新的合规风险，如数据隐私保护、网络安全等。实际上，合规与风险管理是密不可分的，企业应该建立起完善的合规管理体系，识别并防范潜在风险，确保经营活动的合法性和规范性。中国移动的合规管理体系建设得非常完善，这主要得益于以下九个方面：公司高管重视，建立合规管理机构和工作体系，开展风险评估，制定合规管理政策与程序，对员工和第三方进行背景调查，合规培训，内审、监控、测试以及提供报告，建立合规的激励与约束机制，不断更新合规管理内容。结合自身实践，中国移动还归纳出六步法：一是完善制度，二是规范流程，三是制定指南，四是防控风险，五是开展培训，六是搭建平台。

值得注意的是，企业的合规义务不仅要非常明确，还要进行动态管理。合规义务要清单化，法律责任要穿透化，惩戒措施要立体化。以法律责任为例，尤其要注意特定角色人的违规，企业及管理层也是有连带责任的。合规不仅仅是董事会、管理层和几个关键部门的责任，还需要企业全员的参与。企业应通过专项的培训和文化建设，提升全员的合规意识，形成自觉遵守规则的文化。中国移动的合规文化理念是4句话、16个字，即“严守法纪、尊崇规则、践行承诺、尚德修身”。当然，合规建设也是一个长期的过程，需要持续的培训和制度建设，将合规意识融入日常运营中，形成长效机制。中国农业银行每年用于合规培训的投入超过亿元，覆盖40万名员工，确保合规文化深入基层。正是得益于严格的合规经营，中国农业银行资产规模突破40万亿元，连续多年稳居全球银行前10，在行业中保持领先优势。 AIaQG9UpvlR9hrMdc/JWu5S+Ufu9Akj6Z9E9PZG4iTIV7adz3HSdbgdz/aIUtbF5