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元政府的政变和内战，给红军以发展的好机会。红军的内讧和与非红军的混战，又给后起的红军领袖朱元璋以发展的好机会。朱元璋在称帝后三年发表一道文件，说明他取天下于群雄之手，而不是从元取得的。他说：
当元之季，君晏安于上，臣跋扈于下，国用不经，征敛日促，水早灾荒，频年不绝，天怒人怨，盗贼蜂起，群雄角逐，窃据州郡。朕不得已，起兵欲图自全。及兵力日盛，乃东征西讨，削除渠魁，开拓疆宇。当是时，天下已非元氏有矣。向使元君克畏天命，不自逸豫；其臣各尽乃职，罔敢骄横，天下豪杰曷得乘隙而起。朕取天下于群雄之手，不在元氏之手。
他是起义于濠州的红军领袖郭子兴的部下，郭子兴死后，代为领袖，直隶于韩林儿，受宋的官爵，用龙凤年号，是红军中后起的一支有力的部队。可是一到红军领袖因内讧而军力锐减，韩林儿失去根据地来投奔以后，就立刻抛去红军的宗教意味的宣传，严厉地加以指示。在至正二十六年（1366年）讨张士诚的檄文中，公开地抨击红军：
致使愚民误中妖术，不解偈言之妄诞，酷信弥勒之真有，冀其治世，以苏其苦，聚为烧香之党，根据汝、颍，蔓延河、洛。妖言既行，凶谋遂逞，焚荡城郭，杀戮士夫，荼毒生灵，无端万状。
前一部分斥红军为妖言为妖术，后一部分以采恐怖手段，屠杀地主——有产阶级为红军的罪状。接着他说：
元以天下钱粮兵马大势而讨之，略无功效，愈见猖獗，终不能济世安民。是以有志之士，旁观熟虑，乘势而起。或假元氏为名，或托香军为号，或以孤军独立，皆欲自为，由是天下土崩瓦解。余本濠梁之民，初列行伍，渐至提兵，灼见妖言不能成事，又度胡运难与立功，遂引兵渡江。
指斥元政府无力济世安民，最后把自己的立场和红军分开，不愿分担红军所负的责任。可是这时候在名义上他还是韩林儿的臣下，在这文件的开首还不能不用“皇帝圣旨，吴王令旨”，末后也不能不用龙凤十二年（1366年）的年号。同年十二月他采取更进一步的手段，彻底消灭了红军的残余势力，授意部下大将廖永忠沉韩林儿于瓜步。
宋亡后，他听取了幕中儒生的劝告，把这次革命解释为民族解放运动，喊出驱逐蒙古人的口号。原来韩林儿在起事时虽假托宋后，国号也用宋的旧称，以图收拾民心，可是这时离南宋亡国已久，实际作用不大。后来就索性不提宋后的话，专意于弥勒救世的宣传，虽然吸引了大量穷苦农民，对地主阶级和知识分子来说，不但没有作用还招致强烈的抗拒。为了发展和扩大革命力量，这时候就不得不放弃宗教性的弥勒佛出世的口号，代替以能为农民和地主阶级都能接受的新口号。鲜明地指出这次革命是被压迫民族争取解放的战争，集合汉族和各族人民的力量。同时也给予知识分子及旧地主官吏以安全的保障，取得他们的合作。至元二十七年（1367年）十月丙寅檄谕齐、鲁、河、洛、燕、苏、秦、晋之人以北伐之意曰：
自古帝王临御天下，中国居内以制夷狄，夷狄居外以奉中国，未闻以夷狄居中国治天下者也……当此之时，天运循环，中原气盛，亿兆之中，当降生圣人，驱逐胡虏，恢复中华，立纲陈纪，救济斯民……方今河、洛、关、陕虽有数雄，忘中国祖宗之姓，反就胡虏禽兽之名，以为美称，假元号以济私，恃有众以要君，……阻兵据险，……互相吞噬，反为生民之巨害，皆非华夏之主也……予恭天承命，罔敢自安，方欲遣兵北逐胡虏，拯生民于涂炭，复汉官之威仪……归我者永安于中华，背我者自窜于塞外。盖我中国之民，天必命中国之人以安之，夷狄何得而治哉？
这是一个创时代的转变，是朱元璋之所以成功的条件之一。
红军诸领袖之所以失败，第一是地主阶级的顽强抵抗，第二是红军内部的分裂。红军之发动地为河南、湖北一带，起事后诸领袖人自为战，不相统属，并各自称帝称王，互相攻略。至正十五年（1355年）刘福通等立韩林儿为帝，国号宋，年号龙凤（1355—1366），建都于亳。至正十八年（1358年）迁都汴梁。至正十九年（1359年）察罕帖木儿破汴梁，韩林儿退据安丰。至正二十三年（1363年）吴张士诚将吕珍破安丰，韩林儿奔滁州依朱元璋。宋势力最盛时，四出略地，所至无不摧破，至正十七年（1357年）分兵三道，关先生、破头潘、冯长舅、沙刘二、王士诚趋晋、冀，白不信、大刀敖、李喜喜趋关中，毛贵出山东，刘福通则率众出没河南北。白不信一支被察罕帖木儿、李思齐所破，走入蜀。毛贵一支则陷济南、蓟州，略柳林，直逼大都，元政府至议迁都以避之。关先生一支则分军为二，一出绛州，一出沁州，逾太行，破辽、潞，陷冀宁，掠大同、兴和塞外诸郡，至陷上都，毁诸宫殿，转掠辽阳，抵高丽，复折回陷大宁，犯上都。李喜喜余部则陷宁夏，掠灵武诸边地。红军出没于黄河以北，东至高丽，北至和林，西至宁夏的广大地区。可是初建国时，红军上层领袖就争权夺利，互相残杀，丞相杜遵道用事，平章政事刘福通阴令甲士擿杀之，自为丞相，国事均决于刘福通，其他诸将俱与刘福通同起事，率不肯遵约束，刘福通不能制，兵虽盛，威令不行。所攻城邑，亦不能守，随得随失。接着在山东最得民心的毛贵为赵均用所杀，赵均用又被续继祖所杀，所部自相攻击。远征诸大将李喜喜、关先生等转战万里，亦多走死。于是在北为蒙古军队所围剿，在南又受张士诚的攻击，安丰破后，势力就完全消灭。
起自湖北的徐寿辉（1351—1360）于至正十一年（1351年）称帝，国号天完，建元治平，都蕲水。后迁都汉阳。分兵四出，陷饶、信，连陷湖、广、江西诸郡，东南发展至杭州、太平诸路。天完和宋一样，同样地陷于内讧的局面。至正十七年（1357年）丞相倪文俊谋杀徐寿辉自立，不克，奔黄州。其将陈友谅杀倪文俊代其位。至正二十年（1360年）弑徐寿辉自立为帝，国号汉，改元大义（1360—1362），尽有江西、湖、广之地。
徐寿辉别部明玉珍略地四川，闻徐寿辉被杀，自立为陇蜀王，以兵塞瞿塘，绝不与陈友谅通。至正二十三年（1363年）即皇帝位于重庆，国号夏，建元天统（1362—1366）。
陈友谅势力方盛时，朱元璋起兵据集庆路，取太平，和陈友谅接界。陈友谅陷池州，朱元璋遣将击取之，由是结仇，连兵不解。陈友谅大将赵普胜守安庆，最骁勇，为朱元璋所间，陈友谅杀普胜，并其军。恃其兵强，欲东取应天，约张士诚从东面夹攻，朱元璋惧两面受敌，以计促陈友谅先发兵，大败之于龙湾。陈友谅部下诸将因赵普胜被杀，多不安，于光、欧普祥、吴宏、王溥、胡廷瑞等纷纷以所守地来降，陈友谅疆土日蹙。至正二十三年（1363年）大发兵来围洪都，与朱元璋军遇于鄱阳湖，大战三日，陈友谅兵败中矢死，大将张定边挟其次子陈理奔还武昌，立为帝。至正二十四年（1364年）二月朱元璋亲督师围武昌，陈理出降，汉亡。
明玉珍在位五年死，子明昇嗣位方十岁。诸大臣皆粗暴不肯相下，大将万胜以私憾杀知院张文炳，内府舍人明昭复矫皇后旨杀万胜。胜为玉珍开国大将，功最高，人心多不平，保宁镇守平章吴友仁举兵杀明昭，入执国政，朝事大坏。洪武四年（1371年）明将汤和、廖永忠、傅友德等伐蜀，昇出降，夏亡。
在非红军的集团中，张士诚以被地主凌侮起事：
以操舟运盐为业，缘私作奸利。……常鬻盐诸富家，富家多陵侮之，或负其值不酬。而弓手丘义尤窘辱士诚甚。士诚愤，即帅诸弟及壮士李伯升等十八人杀义，并灭诸富家，纵火焚其居。入旁郡场招少年起兵，盐丁方苦重役，遂共推为主。
陷泰州、高邮。至正十四年（1354年）自称诚王，国号大周，建元天祐。至正十六年（1356年）陷平江、湖州、松江、常州诸路，改平江为隆平府，自高邮来都之。时朱元璋亦下集庆，境遂相接。士诚遣将攻镇江，徐达败之于龙潭。朱元璋亦遣将来攻常州，士诚大败，由此交兵不已。士诚所据要塞长兴、常州、江阳相继失，兵不得四出，不得已请降于元。乘间袭取杭州，所据地南抵绍兴，北逾徐州，达于济宁之金沟，西距汝、颍、濠、泗，东至海二千余里，带甲数十万。至正二十三年（1363年）九月复自立为吴王。士诚无远图，自据吴后，渐奢纵怠于政事，诸将帅日夜歌舞自娱，偃蹇不用命，不以军务为意，及丧师失地还，亦概置不问，已复用为将。陈友谅约士诚夹攻应天，士诚欲守境观变，虽许而兵不出。及陈友谅既平，朱元璋遂大发兵取吴，至正二十七年（1367年）九月破平江，擒张士诚，吴亡。
浙东的方国珍的起事，和张士诚很相像，其对元政府的态度，也和张士诚同样的反复不定。《明史》记：
元至正八年，有蔡乱头者行剽海上，有司发兵捕之。国珍怨家告其通寇，国珍杀怨家，遂与兄国璋，弟国瑛、国珉亡入海，聚众数千人，劫运艘，梗海道。
地方官往讨为所败，胁使请于朝，授定海尉。未几复叛，再又降元为海道漕运万户，进行省参政，据有温、台、庆元之地。以兵和张士诚相攻，至士诚亦降元，始罢兵。朱元璋取婺州，与国珍接境，国珍惧不敌，自请纳土，未几又反复不受命。张士诚被擒后，朱元璋将朱亮祖、汤和取浙东，国珍不能抗，奉表降。
非红军领袖中始终效忠于元政府的是陈友定。友定以乡农立功为黄土寨巡检，十年中以军力镇压农民起义，扩充地盘，西拒陈友谅，北拒朱元璋，累官至平章，尽有福建八郡之地。方国珍败降后，朱元璋即发兵由海陆两道入闽，洪武元年（1368年）明兵取建宁、延平二路，友定被执死。
在这样一个混战局面之下，红军出身的朱元璋竟能推翻元政府，统一全国，解放汉人、南人和各族人民，建立大明帝国。成功的基本原因是及时提出民族革命的口号，取得全民支持。他出自贫农之家，很懂得农民的心理。青年时代过的是漂流乞食的生活：
年十七父、母、兄相继殁，贫不克葬，里人刘继祖与之地乃克葬，即凤阳陵也。太祖孤无所依，乃入皇觉寺为僧。逾月游食合肥，……凡历光、固、汝、颍诸州，三年复还寺。
起兵后极力团结知识分子，学习过去历史经验和儒家的政治理论。至正十三年（1353年）破滁州后即得名儒范常，留置幕下。范常首先劝他整饬兵纪：
诸将克和州，兵不戢。常言于太祖曰：得一城而使人肝脑涂地，何以成大事？太祖乃切责诸将，搜军中所掠妇女还其家，民大悦。
至正十五年（1355年）渡江取太平后，又得耆儒李习、陶安。陶安批评当时诸领袖的行为，独推重他的不乱杀人：
海内鼎沸，豪杰并争，然其意在子女玉帛，非有拨乱救民安天下心。明公渡江，神武不杀，人心悦服，应天顺人，以行吊伐，天下不足平也。
至正十六年（1356年）克集庆，立即宣布政纲，他说：
元政渎扰，干戈蜂起，我来为民除乱耳。其各安堵如故。贤士吾礼用之，旧政不便者除之，吏毋贪暴殃吾民。
这正是农民所渴望的政治。地主阶级因为地方治安得以保持，也对新政权表示好感。至正十七年（1357年）克徽州后，耆儒朱升劝他“高筑墙，广积粮，缓称王”
。至正十八年（1358年）克婺州后，得学者范祖干、叶仪、许元等十三人，至正二十年（1360年）复征学者刘基、宋濂、叶琛、章溢，为其定策安民，及取天下大计。农民、地主和知识分子参加了起义，并且拥护这个政权，是他之所以成功的最大原因。其次，不乱杀人，节俭朴素，和军事指挥上争取主动。在天下平定后，他曾自述成功的原因：
朕遭时丧乱，初起乡土，本图自全。及渡江以来，观群雄所为，徒为生民之患，而张士诚、陈友谅尤为巨蠹，士诚恃富，友谅恃强，朕独无所恃，惟不嗜杀人，布信义，行节俭，与卿等同心共济。初与二寇相持，士诚尤逼近，或谓宜先击之，朕以友谅志骄，士诚器小，志骄则好生事，器小则无远图。故先攻友谅。鄱阳之役，士诚卒不能出姑苏一步，以为之援。向使先攻士诚，浙西负固坚守，友谅必空国而来，吾腹背受敌矣。二寇既除，北定中原。所以先山东，次河洛，止潼关之兵，不遽取秦陇者，盖扩廓帖木儿、李思齐、张思道皆百战之余，未肯遽下，急之则并力一隅，猝未易定。故出其不意，反旆而北。燕都既举，然后西征，张、李望绝势穷，不战而克，然扩廓犹力战不屈，向令未下燕都，骤与角力，胜负未可知也。
这是一个公正的自白。
至正二十七年（1367年）冬天的时候，红军势力除僻处四川的夏国以外，已全部消灭，非红军方面，张士诚已被扑灭，方国珍来降。北面则已派徐达、常遇春乘元军内战北伐，南面则汤和、廖永忠已逼福州，两路大军均势如破竹，天下指日可定。朱元璋遂以至正二十八年为洪武元年（1368年），即皇帝位，定有天下之号曰明，是为明太祖（1368—1398）。
洪武元年（1368年）陈友定平后，即命廖永忠率舟师取广东，广东行省左丞何真迎降。广西亦继定。北征军方面以次定山东、河南，八月入大都，元帝北走。十二月扩廓帖木儿走甘肃，山西平。洪武二年（1369年）八月徐达克庆阳，斩张良臣，陕西平。洪武四年（1371年）元平章刘益以辽东降。明昇降，四川平。时元后梁王把匝剌瓦尔密犹据云南，纳哈出据辽东。洪武十四年（1381年）遣傅友德、沐英定云南。洪武二十年（1387年）复大举讨纳哈出，时大宁已为明所取，纳哈出和蒙古政府的呼应断绝，势竭来降，始成大一统之业。