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前文介绍了公司的有限责任制度，即公司以自己独立的财产为限，对自己的债务承担有限责任。举个通俗的例子：
某人设立了A公司，注册资金 100 万元人民币。经过三年的运营，A公司不但没有赚钱，反而欠下了1000 万元的债务。A公司就此破产，债权人登门讨债。根据公司的有限责任制度和法人有独立的人格地位的规定，A公司以其资产为限承担债务。清点了A公司的资产，只有一些用旧的电脑、办公桌及桌子上的几盆绿萝。这些资产只拍卖了 1 万多元。A公司就用这 1 万多元去偿还所欠下的 1000 万元的债务，而剩下的 999 万元债务无法偿还，就不用偿还了。
很多人可能会说：“天下还有这么好的事？欠了债还不用还？那我开一个公司，疯狂欠债，只承担有限责任，岂不是能达到逃避债务的目的？”
肯定不是这样的。
在商业法律体系中，存在一项重要的原则，即公司法人的人格否认制度，这一概念被形象地称为“揭开公司的面纱”。其核心理念是：尽管公司被视为具有独立法律人格的实体，拥有独立的资产和责任，但在某些特殊情况下，法律允许突破这一界限，直接追究公司背后股东的个人责任。
当股东滥用公司法人地位和有限责任原则，采取不当手段逃避债务，严重损害债权人的合法权益时，法律赋予债权人“揭开公司面纱”的权利，要求股东对公司的债务承担连带清偿责任。尤其是对于一人公司，即只有一个股东的公司，如果无法证明公司财产与个人财产完全分离，该股东则面临对公司债务承担连带责任的风险。
这一制度的设计旨在平衡公司法人的独立性和股东责任之间的关系，防止股东利用公司法人身份逃避法律责任，保护债权人的正当权益，维护市场经济秩序的公平与正义。简而言之，它是在特定条件下为确保法律公正，允许对股东和公司之间设置的有限责任屏障进行必要的穿透，以实现对不当行为的有效约束。
在否认公司的独立人格时，我们应该注意以下三个原则：
（1）公司人格否认制度不具有持续性，它只是在特定的法律关系中对公司人格予以否认，只能应用于个案。
（2）公司人格否认制度适用非常严格，通常只有在股东滥用法人独立地位和股东有限责任且严重损害了债权人利益时，才可以适用。
（3）公司人格否认制度的范围指向性非常明显，只有滥用了法人独立地位和股东有限责任的股东需要对公司债务承担连带清偿责任，其他没有过错的股东不需要承担相关责任。
那么，什么样的行为属于滥用公司法人独立地位和股东有限责任呢？在司法实践中大致包括公司人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。而是否存在以上情况，需要法官进行自由裁量。
公司人格混同指的是公司内部管理混乱，公司的人格和股东的人格混为一谈，公司的财产和股东的财产分不清楚。其实，社会生活中很多小公司的运行不规范，虽说是“有限责任公司”，但可能就是个“夫妻店”，财务关系非常混乱，甚至没有财务账簿，根本分不清哪一部分钱是公司财产，哪一部分钱是股东财产。在这种情况下，股东的有限责任完全没有意义。在司法实践中，法官判断公司是否存在人格混同大致会综合考虑下列因素。
（1）股东无偿使用公司财产，未作财务记载。
比如：有一个小型家庭式服装工作室，股东是一对兄妹。工作室里有裁剪设备、缝纫机、布料等资产。这对兄妹把工作室当作私人空间，经常在工作室里看电视、休息，使用工作室的布料制作私人服装，而且没有对这些使用情况进行财务记录。
（2）公司的财产被记载在股东名下，由股东占有、使用。
比如：公司使用公款买了一辆车，而这辆车登记在某个股东名下，由该股东长期使用。
（3）公司账簿和股东账簿没有分开，根本无法区分公司财产和股东财产。
比如：一个小型公司，账记得非常不清楚，有时甚至根本不记账。大股东给孩子购买的口罩、温度计、儿童药物甚至尿不湿都从公司账户支出，并号称这些支出是公司防治疫情的开支。平时，股东妻子买菜、旅游、买零食及水电费等生活费用，也都是从公司账户直接支出。
（4）公司盈利和股东盈利无法区分。这依然是公司账目不清楚的表现，无法区分公司财产和股东财产，二者混同。
（5）公司股东挪用公司的钱偿还自己的个人债务，或者股东将公司的资金拨放给自己的关联公司，并且没有作财务记载。
（6）公司与股东之间在财产、人员方面混同，公司沦为股东逃避债务甚至违法犯罪的工具，丧失了人格的独立性。
过度支配与控制是指公司的控股股东对公司过度支配和控制，让公司完全沦为工具，丧失独立人格的情况。在司法实践中常见情形有：母公司和子公司之间进行利益输送，或者双方进行交易，规定收益只归其中一方，损失由另一方完全承担；股东为了逃避债务将公司解散，利用公司的有限责任制度免除一部分债务后，火速在原场地上再成立一家经营范围、人员、设备等和原公司都差不多的新公司，以达到“金蝉脱壳”、逃避债务的目的。一旦发现上述这些情况，债权人就可以向法院申请对相关公司进行人格否认，直接追索滥用公司独立地位的股东的责任。
资本显著不足一般指的是规模很小的公司，股东投入的资本金额非常小，但是公司在经营的过程中，从事的却是风险极大的产业。
初出茅庐、毫无影视从业经验的年轻人小许，把拍摄网剧作为自己的创业项目。他手头资金有限，于是他拉上几个朋友，凑了10 万元注册了一家小型影视制作公司。公司的设备简陋，人员也大多是刚入行没什么实操经验的新手。年轻的小许却野心勃勃，盯上了需要高额投入且市场风险极高的科幻题材网剧。
为了筹集拍摄资金，他凭借一股冲劲和能说会道的本事，四处奔走。一方面，他向银行提交看似 “高大上”的商业计划书，试图申请大额商业贷款；另一方面，他周旋于各类民间小额贷款公司之间，许下高额回报的诺言，以期获得更多贷款。
在随后的公司经营中，由于缺乏经验，预算严重超支，特效、演员等各方面都问题频出，公司财务状况岌岌可危，随时可能因资金链断裂而倒闭，那些资金提供者也面临血本无归的风险。
这个例子就是将大部分风险恶意转嫁给债权人。在这种情况下，债权人可以对该公司进行人格否认。但在司法实践中，对这种情况进行判断是有难度的，法官要结合所有相关证据进行综合判断。
通过前述内容，我们可以看出，何时对公司进行人格否认，这个标准比较模糊，在司法实践中基本由法官自由裁量。2023 年 12 月 29 日，我国第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订了《公司法》。现在，《公司法》明确规定了两种可以直接对公司进行人格否认的情形。
（1）横向否认：股东如果利用自己控制的两个以上公司实施滥用公司独立地位和有限责任的行为，给债权人造成重大损害的，那么该股东控制的涉事公司都应当对其中任一公司的债务承担连带责任。
（2）一人公司的举证责任：如果一家公司规模非常小，只有一个股东，当受到人格否认时，该股东就要自己举证，证明自己的公司管理非常规范，公司账务和个人账务完全分开，不存在股东个人无偿使用公司财产未在账务中记录的情况，且公司财产和个人财产能够明确区分，等等。如果该股东不能举证，那么在法律上就可以认定该股东和公司发生人格混同，可以要求该股东对公司账务承担连带清偿责任。
综上，我们可以明确看出，公司的有限责任制度并不是股东利用公司逃避债务的“保护伞”，而是一种让人规范经营的监管手段。只有合法、规范地经营，股东才能享受到公司有限责任制度的保护。
【相关法条】
《中华人民共和国公司法》第二十三条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。