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1895年4月，清政府和日本明治政府签订了丧权辱国的《马关条约》，中国割让辽东半岛、台湾岛、澎湖列岛给日本，赔偿日本两亿两白银……这一系列的条款，加深了中国的民族危机，使中华民族滑向苦难的深渊。然而，在古老的中国大地上，绝大多数民众依然在按部就班地生活着，似乎什么都没有发生。
这一年8月12日，湖北武昌老育婴堂一幢挂着“毗陵恽寓”门牌的大宅子里，一个男婴呱呱坠地。这是恽家的第二个男孩，在多子多福的传统社会里，家人自然是要欢天喜地地庆祝他的降生。父母希望孩子长大成人后，能成为光耀门楣的英杰之士，于是按照行辈字给孩子起名代英，号子毅。
恽家祖籍是江苏武进县小河石桥湾恽家村，是一个书香世家。祖父恽元复博学多识、腹有诗书，张之洞任湖广总督时，对他颇为赏识，以候补知县分放湖北，举家迁到武昌。恽元复有5个儿子，代英的父亲恽爵三排行老二。他为人平和，古文底蕴深厚，以“候补府经历”的资历，陆续在湖北省内的一些州县官府内充当幕僚。
恽代英的母亲陈葆云，湖南长沙人，是恽元复好友陈寿椿的三女儿，两位老友意气相投，便促成了儿女们的姻缘。陈葆云嫁入恽家后，前后生下4个儿子，在封建大家族里很受敬重。代英的大哥叫代钧，三弟叫代兴，小弟叫代贤。小时候，母亲是四兄弟的启蒙老师。母亲平时教他们兄弟诵读四书五经、唐诗宋词以及《三字经》《百家姓》《弟子规》等传统典籍。恽代英6岁就进了恽家私塾，跟家族里的堂兄弟们一起学习，小小年纪就表现出了比同龄孩子更多的聪颖和悟性，很受族中先生的赏识，识才爱才的教书先生不自觉地给他开起了“小灶”，有意多教他一些文化课。
1905年，清政府废除了科举制度，开始办学校。恽代英被送到龙正初等小学堂学习。1907年，他以优异成绩考入武昌北路高等小学堂就读。在这里，他的才华进一步显露，写起文章来文思泉涌，不但常常有奇思妙想，而且直抒胸臆、见解深刻。
刚入学不久，国语老师李沅衡布置了一篇作文，当批改到恽代英的作文时，只读了几句，便被深深吸引住了，那充满气势的排比句、引经据典的哲理名句、入木三分的独到分析，哪像一个十几岁孩子的手笔。李沅衡带着疑问，把恽代英叫到了身边，问他：
“这篇文章是你自己写的？”
“是的，先生！”
“你在家都读过什么书籍？”
“小时候跟随家母读四书五经，这两年开始读一些……”
恽代英恭敬地回答着先生，把这几年读过的书跟先生说了一遍，李沅衡频频点头，不时问两句跟恽代英所读的书有关的知识，恽代英都回答得头头是道，李沅衡越发喜欢上这个弟子了。
待恽代英离开后，李先生继续批改作文，大段圈阅，读到最后，不禁拍案叫绝：“奇男儿啊！奇男儿！”从此，李先生经常向其他老师和学生推荐恽代英的作文，有师友来访，他都忍不住夸耀他的得意门生：代英这孩子了不得。
恽代英从小喜好读书，一读起书来，如痴如醉、废寝忘食，被大家亲切地称为“书痴”。他特别喜欢读《三国演义》，这让原本有些不喜欢交际的他逐渐开朗起来。有一段时间，一到傍晚，恽家孩子们就围在一起，听恽代英讲“三国”。每当讲起里面的历史人物和精彩故事，他绘声绘色，让孩子们“乐不思蜀”，忘记了回家。
恽代英生在武昌，经常跟着家人到长江边观看长江景色。有时迎着夕阳，望着水天一色；有时看着雾锁大江，虚无缥缈；有时遥望对岸，郁郁葱葱……他常常凝视着大江东去、浩浩荡荡的万千气象，不说一句话，脑子里升腾起无限遐思。长江，中华民族的又一条母亲河，以它的博大胸怀滋养着华中大地，也陶冶着恽代英小小的心灵，他是多么希望长大后，自己的心胸和人格能够像长江一样波澜壮阔。于是，他把自己的房间称为“爱澜阁”，把自己的文稿定名为《爱澜阁文稿》，日记也称为《爱澜阁日记》。
1908年，恽代英小学毕业，按照当时清政府的规定和他的出色成绩，学校打算推荐他去美国留学深造，但母亲觉得他还小，舍不得让他出国，谢绝了学校的建议。这时，父亲恽爵三被任命为襄阳老河口盐税局局长，全家人就移居到老河口。那儿条件差，没有学堂，只好由母亲陈葆云挑起教育孩子的重担，让他们兄弟在家自学。母亲把“自省、自学、自律”作为家教原则，教育孩子严格要求自己，坚持写日记，把自己每天做人做事、所思所想都如实记录，并自我反省，知错就改。这对进一步养成恽代英坚毅、坦荡的性格起到了很大的作用。
这一时期的恽代英，更多地思考人生，探索世界。他读了很多书，有《纲鉴易知录》《古文观止》《战国策》等传统典籍，从中吮吸着“修身”“立志”的思想。恽代英特别喜欢梁启超所著的《饮冰室文集》，喜欢吟诵里面的《少年中国说》，激昂向上的文字让他大为振奋，爱不释手。当接触到戊戌变法中为变法而死的爱国志士谭嗣同时，他十分敬佩谭嗣同的浩然正气，觉得做人就应该像谭嗣同那样，为了救国救民而甘愿抛头颅洒热血。他后来回忆这段岁月时曾写道：“我常回想到在我十三四岁的时候，所想象的只是‘中流击楫’‘揽辔澄清’的人格。”
父亲视野开阔，已经认识到外文的重要性，便请老河口邮政局局长罗衡甫为4个孩子教授英文。在罗老师的悉心教育下，恽代英的英文水平突飞猛进。恽代英在邮局看到了各地出版的新书目录，大开眼界，经常拿一些零花钱去购买喜爱的书籍。他选了很多西方社会科学的书籍和一些文学名著，开始接触了卢梭、孟德斯鸠、康德、达尔文、莎士比亚等人的著作，以及林琴南翻译的西方小说。从此，他遨游在知识的海洋里，更加废寝忘食地读书，以致眼睛到了高度近视的地步，早早地戴上了眼镜。
1911年冬天，武昌起义的消息传到了老河口，不久，襄阳也举事了。随之而来的，父亲恽爵三盐税局局长的职位不复存在。但恽代英几兄弟的心情却没有因此受到影响，反而有不小的兴奋，他们果断地剪掉了脑后的长辫子，迎接新时代的到来。