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公司设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。
本条旨在明确分公司登记制度。
本条源于2018年《公司法》第14条第1款。主要变化是，删除了“分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”，将其植入新法第13条成为第2款。
以其组织管辖系统为准，公司分为总公司与分公司。二者相互对称。没有总公司，就没有分公司；没有分公司，也没有总公司。总公司又称本公司，是依法设立的公司本体；分公司则是接受总公司管辖的分支机构。
鉴于分公司的设立直接关乎交易安全、消费者保护、税收缴纳与总公司的民事责任，分公司的设立事实必须依法公示，才具有公示公信效力。因此，新《公司法》第38条要求公司设立分公司时向登记机关申请登记，领取营业执照。为维护诚实守信、稳定透明的交易秩序，预防商人冒用他人分公司的名义攫取不当利益，新《公司法》第259条要求取缔并制裁未依法登记为有限责任公司或股份有限公司的分公司，且冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的不法行为。