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公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
本条旨在明确内容违反法律法规的公司决议无效，倒逼公司决议质量的提升。
本条系对2018年《公司法》第22条第2款的继承与发展。主要变化有二：一是新增了公司决议程序瑕疵显著轻微、忽略不计的容错条款；二是新增了未被通知参加股东会会议的原告股东的除斥期间的特别起算点。
《公司法》不仅注重公司决议的实体内容合法，而且强调公司决议的程序严谨。程序严谨，是指股东会会议的召集程序、表决方式不仅应当遵守法律、法规中的程序规则，而且应当遵守公司章程中的程序规则。依新《公司法》第26条第1款规定，公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。简言之，凡是程序上违反法律、法规和公司章程的股东会和董事会决议，是可撤销决议。任何股东均有权请求人民法院撤销此等决议。
基于公司自治和股东自治精神，人民法院在审判实践中原则上应当尊重公司股东会和与董事会依法作出的决议，不能越俎代庖。例如，股东会决议任免哪位董事、董事数额多寡，股东是否可分红、分红几何，董事会决议选举谁为董事长、聘请何人担任总经理，均属公司的决策自由。人民法院对于公司决议的实体内容，原则上不宜干预，除非实体内容违反了法律、法规中的强制性规定。但人民法院有权应股东之所请，对于召集程序与表决程序存在法律瑕疵的公司决议进行司法审查。
公司决议撤销之诉为形成之诉。形成之诉，指原告主张法律上一定事由即形成原因之存在，当此种存在为人民法院所认可时，根据人民法院判决形成新的法律关系的诉讼。公司决议之撤销，涉及众多股东，影响公司正常运营甚巨。为求慎重，股东出席公司决议的权利，即撤销权（形成权之一种）必须诉请人民法院或者仲裁机构为之。股东请求人民法院撤销有瑕疵的公司决议的权利，即撤销诉权是形成诉权。为实现法律关系的早日确定，法律必须锁定撤销权的行使或者存续期间。此期间为除斥期间，亦为不变期间，不得展期。股东提起公司决议撤销之诉时，公司决议实际上已经发生效力。换言之，只有当人民法院撤销该决议的判决确定时，该决议才开始丧失法律效力；在此之前，公司决议在法律上仍然有效。
1.召集程序方面的瑕疵
诸如：（1）召集通知之遗漏。（2）股东会或者董事会召集通知中未载明召集事由、议题和议案概要。（3）股东依法提出的议案概要未被记载在会议通知上。（4）召集人不适格，即召集股东会或者董事会的人缺乏股东资格。（5）决定召集股东会的董事会决议因出席董事人数不足而无效。（6）召集通知的期间过短，股东缺乏充分的时间做相应的参会准备。
2.表决程序之瑕疵
主要包括：（1）由于股东会或者董事会现场对参会者或者其代理人身份查验不严，非股东或者非董事的代理人参与了表决。（2）公司决议缺乏公司章程确定的定足数（股东会有效召开所要求的股东所代表的最低股份总数）。（3）违反了章程关于表决代理人仅限于股东或者董事的规定。（4）会议主持人拒绝适格代理人行使表决权。（5）负有说明义务的董事、监事对于股东的质询拒绝作出说明或者说明不充分。（6）股东会或者董事会主席无正当理由限制或者剥夺股东的发言权或者辩论权。
3.决议内容违反章程
章程是规范公司内部关系的自治规章，而非适用于外部人的法律，对于内容违反章程的股东会或者董事会决议比起内容违反法律的股东会或者董事会决议更应当强调尊重股东自治和公司自治。因此，新《公司法》第26条将内容违反章程的股东会或者董事会决议列入撤销原因之一。例如，章程规定公司的董事在7名以内，监事在5名以内，但决议超过这些名额选任董事、监事；章程规定只能选任中国公民担任董事，决议却选任外国公民担任董事；等等。决议内容侵害了章程规定的小股东的自益权和共益权，亦为可撤销。
新《公司法》第26条赋予股东的公司决议撤销诉权为单独股东权。任何股东（即使仅持有一股）均可提起决议撤销之诉，而不问其是否记名、有无表决权，也不问其是否曾出席股东会或者董事会。作为原告，股东资格必须从起诉时起至判决生效期间始终具备。若在此期间，原告股东将其全部股份转让出去，即丧失原告资格。若某股东在公司决议之时尚未取得股东资格，但其前手（出让股份的股东）在公司决议之时具有股东资格，且享有公司决议撤销诉权的，则在除斥期间内受让股份成为股东者，亦可提起决议撤销之诉。但原告股东须对此负举证责任。
对股东会或者董事会的召集程序和决议方法未当场表示异议的股东不得提起公司决议撤销之诉。否则，将允许这些股东任意反复，影响公司安定甚巨，法律秩序亦不允许任意干扰。这样，既可消除个别股东见风使舵的投机心理，也可督促股东对股东会或者董事会召集程序和决议方法方面的瑕疵当场提出反对意见，从而便利股东会或者董事会及时修正瑕疵，最终提高公司决议的效率和稳定性。
若股东会或者董事会召集方法与决议方法虽有瑕疵，但会议全体成员在无异议的情况下一致通过了公司决议，则参加股东会或者董事会之股东不享有公司决议撤销诉权；嗣后从这些股东继受股份的股东亦无由取得公司决议撤销诉权。
决议撤销之诉的被告是公司。这乃因公司民主原则（少数服从多数原则）将股东会上控制股东的意思拟制为公司的意思，将董事会上多数董事的意思拟制为公司的意思，既然公司决议体现了公司的意思，自然可将公司列为决议撤销之诉的被告。
鉴于可撤销决议的瑕疵轻于无效决议的瑕疵，为提高诉讼效率，节约司法资源，督促股东及早行使权利，新《公司法》第26条第1款规定：“公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。”可见，股东行使决议撤销之诉的除斥期间为60日。这一较短的除斥期间并非诉讼时效。若无人在除斥期间内提起决议撤销之诉，则决议瑕疵因时间之流逝而获治愈，从而变成具有确定法律效力的决议。
根据2018年《公司法》第22条第2款，会议召集程序、表决方式违反法律法规或章程，或决议内容违反章程的，股东只能自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。现实中有些公司故意把有程序瑕疵的决议锁进保险柜，等待决议作出之日起60日后再拿出来晓谕全体股东，即使股东愿意起诉，也超越了除斥期间。可见，从决议作出之日的时点起算除斥期间，存在被恶意滥用的立法漏洞，可惜《公司法司法解释（四）》未能弥补。因此，笔者一直建议将60日除斥期间“自决议作出之日起算”改为“自原告股东实际知道或应当知道决议作出之日起算”，时点起算的选择权按“孰优原则”交由原告选择。
立法者从善如流，在新《公司法》第26条第2款新增了除斥期间的特别起算点规则：“未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。”
民事行为被撤销的效力不仅拘束行为当事人，而且亦及于第三人。同理，为求得法律关系的确定性，撤销公司决议的判决效力不仅应当及于原告股东与公司之间，而且原则上及于当事人之外的所有人，此即撤销决议判决的对世效力。
就时间效力而言，决议撤销判决的效力应当溯及于决议之时无效。当被撤销的公司决议仅涉及公司内部关系（即公司、股东、公司机关与经营者相互之间的法律关系）时尤为如此。董事、监事选任决议，股利分配决议，董事、监事报酬决议等均属此列。
公司决议作为共同法律行为被人民法院判决撤销后，判决原则上应对公司内外关系具有溯及力，以示对可撤销决议效力之否定。但董事在判决撤销前依该决议内容或者根据董事会惯常的代理权限（经营裁量权）而从事的各种交易行为（含票据行为）、签订的各类合同，即应适用表见董事、表见代表或者表见代理的法理保护善意第三人。
公司决议被撤销后，视为自始无效，固然不发生表决力占优势地位的股东欲实现的法律效果，而且意味着有可能发生其他连带或者附带的法律效果。例如，股东根据公司决议分取股利后，若股利分配决议被撤销，则公司有权依据不当得利制度向分取股利的股东行使不当得利返还请求权。
若公司决议各项内容不具有可分性，部分决议事项被撤销当然导致整个决议被撤销；若决议各项内容具有可分性，则部分决议事项被撤销并不必然导致决议中的其他事项被撤销。换言之，股东提起公司决议撤销之诉时，可选择只申请撤销部分决议事项，而保留其他决议事项的效力。例如，年度股东大会召开时，董事会就其提交议案的主要内容回答了股东们的质询，但当股东质询董事会缘何提出少分或者不分现金股利的议案时，董事会拒绝回答。若股东嗣后对其他决议事项不存异议，仅请求人民法院撤销公司决议中的股利分配事项，人民法院自当允许，不必责令原告股东修改其诉讼请求。
公司治理和公司决议应当树立精品意识，精益求精，完善细节管理。但若公司决议的瑕疵显著轻微，根本不存在影响决议实质内容的可能性，自不应允许个别股东借题发挥，吹毛求疵，滥用诉权。但人民法院裁定驳回股东决议撤销之诉时，必须同时满足以下两个条件：一是仅召集程序或者决议方法违反了法律、法规或者章程；二是此种瑕疵显著轻微，而且并未影响决议内容。
何谓“瑕疵显著轻微”，应采取举证责任倒置原则，由被告公司承担举证责任。例如，股东会或者董事会开会时间比预定计划迟延了数分钟，当属此类。法官在判断被告举证是否成立时，应当站在中立、公允的立场上，以具有普通智商和伦理观念的理性股东为衡量标准，结合诚实信用原则和商业惯例，对个案予以审慎判断。为追求法律关系的稳定性，人民法院应当对于可撤销，也可不撤销的决议采取与人为善的态度，尽量维持决议的效力。
《公司法司法解释（四）》第4条引入了合理容错机制。股东请求撤销决议时，倘若“会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持”。在总结 《公司法司法解释（四）》第4条的基础上，新《公司法》第26条第1款新增了公司决议程序瑕疵显著轻微、忽略不计的容错条款：“但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。”
这意味着，人民法院不允许个别股东吹毛求疵，随意动摇公司决议效力。笔者赞赏最高人民法院遏制股东滥诉、追求决议效率的良苦用心，但也担忧“轻微瑕疵”的过度解释与滥用会带来新的不确定性裁判变量。例如，在实践中常有被告公司抗辩称，虽然原告小股东未被通知参会，但即使其参会，也因持股比例很少而无法撼动股东会决议结果。按照该说法，即使公司不通知小股东参会，也属于轻微瑕疵。该谬论颇有诱惑力与欺骗性。
问题是，有些法官潜意识中也有忽视程序民主的思维定式。有法官着眼于原告股东的举证责任而认为：若原告股东能举证证明不存在某程序瑕疵，决议结果必然受实质影响，则该瑕疵不轻微；否则，该瑕疵应认定为轻微。有法官着眼于被告公司自证清白的举证责任倒置而认为：若被告能举证证明不存在某程序瑕疵，决议结果也不会受实质影响，则该瑕疵就属轻微；否则，就不属轻微。尽管后者比前者对原告股东更友好一些，但本质上二者并无二致，都助长了控制股东以强凌弱的公司治理乱象，体现了结果导向，忽视了程序导向，而程序正义、程序严谨、程序民主恰恰是公司良治的精髓。
过分强调少数服从多数的民主理念，会忽视程序正义以及中小股东或者少数派董事参与决议程序的权利，包括但不限于质询权、发言权、辩论权，忽略资本多数决暴政的危险。控制股东、实际控制人及内部控制人只要能控制多数股份或者表决权以及董事会多数席位，便可高枕无忧、肆无忌惮、堂而皇之地以公司名义作出损公肥私、损人利己的决议。即使剥夺反对派股东和董事参会、审议、质询、辩论并表决的正当权利，违反了会议召集与表决程序，也属于忽略不计的“轻微瑕疵”。在我国股权结构高度集中、一股独大现象司空见惯的特殊背景下，公司决议的黑箱作业现象时有发生，“轻微瑕疵”标签之滥用如同溃坝蚁穴，将会摧垮公司民主、股东民主、董事民主、程序正义、公开透明的价值观与公司治理根基，导致控制股东和内部控制人更任性、更蔑视中小股东以及少数派董事的声音，并催生出更多的公司决议瑕疵。
有鉴于此，“轻微瑕疵”四字必须作严格限定解释，只要违反了公司法或者章程规定的决议规则，践踏了诚实信用、公开透明、民主开放的公司决议惯例，不管是恶意而为的雕虫小技，还是属于厚黑学的阴招损招坏招，均不属轻微瑕疵。如，会议比预定计划迟延了十分钟，会议室没有提供饮用水与空调设施，就属于轻微瑕疵。临时股东会就召集通知中未载明的事项作出决议、公司未通知反对派小股东或者董事参会、公司不合理提前并缩短参会注册时间并将无法注册的反对股东或者董事排斥于会议室门外、故意制造交通事故导致参会者无法参会、临时改变会议地点迫使参会者扑空、采取鼓掌通过等不精准的计票方式等都不属于轻微瑕疵。
由于程序“轻微瑕疵”属于被告可以主张的抗辩利益，原告当然不就瑕疵之轻重承担举证责任。而且，原告股东仅需举证证明公司决议存在程序瑕疵，而无义务举证证明决议结果受到该程序瑕疵的实质影响。而被告不但有义务举证证明程序瑕疵之轻微、决议结果实际未受该瑕疵实质影响，而且有义务证明该程序瑕疵不可归咎于被告的过错（故意或者过失）。法官在判断被告举证是否予以采信时，应站在中立、公允的立场上，以具有通常智商和伦理观念的理性股东或者董事作为衡量标准，结合诚实信用原则和商业习惯，对个案予以审慎判断。
从长远看，建议《公司法司法解释（四）》修改时将决议撤销之诉的例外情形限定为“会议召集程序或者表决方式仅有不可归咎于公司过错的显著轻微瑕疵，且未对决议产生实质影响的”情形。即使在裁判规则修改之前，法官判案时也应采此解释，以倒逼公司治理水平之提升。