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有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。
有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
本条规定了公司组织形式的变更。
本条源于2018年《公司法》第9条，一字未变。
公司组织形式变更，指不同组织形式的公司之间在不影响人格存续的前提下依法开展的转换活动。既包括有限责任公司与股份公司之间的相互转化，也包括多元股东有限责任公司与一人有限责任公司之间的相互转化。
从广义上看，有限责任公司与股份公司可基于全体股东之同意而变更为普通合伙企业或有限合伙企业。在第一种情形下，全体股东均丧失股东有限责任待遇，均以其全部财产对合伙企业债务承担无限连带责任。在第二种情形下，部分股东丧失有限责任待遇，部分股东依然保留有限责任待遇。因为，有限合伙就是普通合伙制度与有限责任公司制度的杂交品种。但不管在哪种情形，原公司债权人的利益不因此而受影响，反而享受更大程度的交易安全。同理，有限合伙企业可以转化为普通合伙企业。但合伙企业不能根据合伙人会议之单方决定转化为有限责任公司或股份公司；普通合伙企业也不能转化为有限合伙企业。本节仅讨论有限责任公司与股份公司之间的组织形式变更。
1993年《公司法》第98条基于股份公司优于有限公司的基本假设，仅规定了有限公司走向股份公司的转换通道，而未规定股份公司向有限公司的转换通道。该条规定：“有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件，并依照本法有关设立股份有限公司的程序办理。”背后的逻辑是，小学高于幼儿园、中学高于小学、大学高于中学。股份公司在注册资本、经营规模、公司治理规范方面也优于责任公司。
萝卜青菜各有所爱。对投资者和交易伙伴而言，有限公司与股份公司各有优长。服务型立法者肩负的重要职责就是创设灵活多样的、可供投资者自由选择的投资品种。根据能上能下、能进能出的服务型立法思想，2005年《公司法》第9条明确规定：“有限责任公司变更为股份公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。”自此，股份公司可依法变更为有限公司。新《公司法》第12条一字不差地全部传承。
首先，公司法律人格保持不变。公司组织形式变更仅发生组织形式的变化，而非导致新公司的创设与旧公司的灭亡，因此无须履行公司清算程序。公司法律人格保持不变，有限责任公司变更为股份公司的，或者股份公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。换言之，转化前公司的权利义务关系由转化后的公司当然继受，且不发生流转税之负担。例如，转化前公司名下的不动产直接变更为转化后公司名下的不动产。
其次，公司组织形式变更以不损害债权人利益为前提。公司组织形式变更不得以损害债权人利益为代价；否则，组织形式变更行为归于无效。
1.转化前公司需满足转化后公司的法定要件。依新《公司法》第12条第1款，有限责任公司变更为股份公司，应符合股份公司的法定条件；股份公司变更为有限责任公司，应当符合有限责任公司的法定条件。有限责任公司变更为股份公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额；有限责任公司变更为股份公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理（新《公司法》第108条）。
2.股东会作出变更公司组织形式的决议。此类决议是特别决议，而非普通决议，以获得资本绝对多数决之同意为生效前提。有限责任公司股东会会议作出变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过（新《公司法》第66条第3款）；股份公司股东大会作出变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过（新《公司法》第116条第3款）。
3.修改公司章程。公司组织形式变更时，公司组织机构、股权转让等重要事项也可能发生相应的变化（例如，股份公司变更为有限责任公司后，监事会可能缩减为监事一人；董事长与总经理分设的体制有可能变更为执行董事体制，同时行使原来由董事会、董事长和总经理的三大职权），公司章程必然要作相应的修改。
4.通知债权人。虽有限责任公司、股份公司之间的组织形式变更并不影响股东有限责任待遇以及公司的资本信用，但公司应当自觉履行对债权人的通知程序。
5.前往公司登记机关办理变更登记。鉴于公司章程之变更势必导致公司登记事项之变更，公司组织形式变更后应当及时依《公司法》前往登记机关办理变更登记。
天下熙熙，皆为利来。天下攘攘，皆为利往。为实现合理节税，公司制企业可以转化为普通合伙企业或者有限合伙企业。为控制投资风险，合伙企业也可以在获得全体合伙人与债权人的同意后转换为公司制企业。