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为规范技术创新项目立项、审批流程，增加项目立项的科学性和规范性，提高立项效率，有效规避开发风险，企业一般应制定技术创新项目立项及管理的相关制度，并成立技术创新项目管理委员会等类似组织。
某企业新药立项流程见图5-3。
图5-3 某企业新药立项流程
（1）企业内部任何正式员工都有权利和义务向企业推荐有价值的项目，包括新技术、新产品、新技改项目等。
（2）项目推荐人应填写并提交项目推荐书（模板见附录3）。
（3）研发部门对推荐项目进行初审，初审通过后项目推荐人应提交项目立项申请表（模板见附录4）和项目调研报告（模板见附录5），企业研发、市场、营销、财务等相关部门进行内部立项审核。
（4）审核通过后，研发部组织、并邀请行业外部药学、临床等专家，对意向项目进行评估，形成评估意见。
（5）技术创新项目管理委员会对意向项目进行审核和批准。
（6）对于批准立项的项目，进入项目研发程序。
（7）技术创新项目管理委员会组成建议如下：
主任：总裁/总经理。
执行主任：技术研发副总裁。
委员：研发、市场、营销、制造、质量、财务、投资等部门的内部专家。
技术创新项目管理委员会负责履行新项目立项评价、审核和实施的管理工作，由执行主任召集相关部门参与。
（1）对目标项目的处方来源、处方发明人、研究机构进行调研，明确谈判对象，有必要对谈判对象的背景、经营情况、财务状况、合作信用、转让原因等进行深入了解。
（2）对目标项目的研究背景、研究基础和知识产权等情况进行调研和分析。
（3）熟知当前中药新药项目转让或处方合作的行情。
一般采用小组谈判策略。
谈判小组成员建议：研发分管领导、研发部门领导、前期参与调研的主要人员、财务人员、法务人员。人员身份与谈判对象基本对等。谈判任务和职责分配给谈判小组成员。
正式谈判前，谈判小组就关键和注意事项、意向标的内部意见基本达成一致。
谈判过程主要围绕项目标的、合作方式、合作内容、费用及支付方式、知识产权归属等展开谈判。在平等自愿、充分表述各自意愿的基础上，双方协商达成一致，未达成合作意向的，可开展多轮谈判。
谈判现场需指定会议记录人，形成会议纪要，经双方确认。谈判达成的重要条款需双方现场签字确认。
谈判现场准备：投影仪、打印机、纸张、签字笔等，保障环境相对轻松和安静，不受外部干扰。
项目买断：常见的合作方式，可完全拥有项目的知识产权，责任清晰。
合作开发：作为联合申报主体或共同持有人，明确双方权利和责任。
合同标的与主要内容见表5-5。
表5-5 合同标的与主要内容
不同的合同标的，合同金额差别较大：处方合作一般在数十万元至数千万元，医疗机构制剂或临床试验批准通知书在数百万元或更高，生产注册证书在数千万元或更高。
合同金额主要与适应症、新药类别、研究所处阶段、处方来源的权威性等相关。
付款方式一般包括分期付款、“分期付款+上市后提成”两种方式。
为了控制风险，企业一般应根据项目特点和研究关键节点约定分期付款，节点大致分为以下几个。
（1）合同双方签字盖章。
（2）完成中试放大研究。
（3）完成临床前研究或提交IND。
（4）取得临床试验批准通知书。
（5）完成Ⅱ期临床试验。
（6）完成Ⅲ期临床试验或提交NDA。
（7）获得药品批准文号，建议支付合同金额的10%～20%。
（8）上市提成：约定提成总额，分年度提成，提成到期年总额不足部分一次性补齐；或按年度销售额的一定比例提成，一般不高于3%，约定提成年限及总额。
除合同约定外，一般情况下，受让方应享有标的项目及其后续研究成果的知识产权，包括药品临床试验批准通知书、注册证书、生产技术、新药生产权或处置权等。
如果合同签订时该项目已获专利授权，合同签订生效后，转让方应将专利权转到受让方名下。
（1）研究成果交付。
应约定研究开发成果交付的形式及数量，包括盖章版纸质资料、电子版资料、原始记录复印件及原件；约定研究开发成果交付的时间及地点。
（2）涉密条款。
①保密内容（应包括技术信息和经营信息）：有关合同及合同内容，以及双方就准备或履行本合同而交换的任何口头或书面资料，包括但不限于处方、技术方案、技术秘密、商业机密及其他信息。
②涉密人员范围：直接或间接参与本项目研究以及直接或间接接触本项目信息的相关人员。
③保密期限：建议永久，至少不少于产品上市后10年。
④泄密责任：任何一方泄密导致另一方产生损失的，需承担相应的赔偿责任。
（3）违约责任。
合同应约定双方的违约责任，包括未履行合同，因一方原因导致研究开发工作停滞、延误或失败，未按期付款等违约责任。
（4）技术指导。
项目实施过程中的关键研发阶段，如中试研究、技术转移、沟通交流会、审评答辩会等，应约定双方的义务，项目提供方应协助受让方开展研发活动，提供技术指导和咨询。
（5）争议解决。
约定双方因履行本合同而发生的争议解决方式，一般应友好协商，协商不成的可提交起诉方所在地的仲裁委员会仲裁或依法向人民法院起诉。
（6）特殊情形。
双方应对解除合同、项目终止、因不可抗力导致的项目影响、技术或审评难度导致项目失败等情形进行约定，并承担相应的风险损失。
（1）项目负责人。
项目立项成功后，可采取自荐和指定两种方式，由研发部门确定项目负责人。新药项目一般按临床前和临床试验两个阶段分别确定项目负责人，临床前阶段的项目负责人建议由具有项目经验的药学人员承担，临床试验阶段的项目负责人建议由具有项目经验的医学人员承担。
项目正式开展之前，项目负责人需完成下列工作：
①确定项目整体目标、预计开发周期与费用预算；
②确定项目主要研究任务。
（2）组建项目组。
项目负责人根据项目阶段性任务组建项目组，并确定项目组成员及分工。
①项目组成员组成。
临床前阶段项目组核心成员建议3～5人，应包括工艺研究员、分析研究员、药理毒理负责人、医学负责人。
临床试验阶段，根据企业实际情况，可以自行开展临床试验，或者委托CRO开展，项目组成员至少应包括临床试验相关人员、工艺研究员、分析研究员。
②分工。
项目负责人：项目的直接管理人，负责项目整体实验设计，参与项目研究，把控项目质量和进度，申报资料撰写与申报，向研发部门和技术创新项目管理委员会汇报项目工作。
工艺研究员：负责和参与工艺、中试研究，参与临床试验用药品的制备及生产转移，撰写相关资料。
分析研究员：负责和参与原辅料、质量标准和稳定性研究，配合工艺研究完成相关检验，撰写相关资料。
药理毒理负责人：负责药理毒理试验方案的制定与审核、研究单位的筛选与确认，沟通项目研究质量和进展，审核试验报告。
临床试验相关人员：负责临床试验方案的制定与临床试验的开展，把控项目质量和进度，填报临床试验相关信息，审核试验报告，撰写相关资料。
研发部门与项目负责人签订项目责任书，模板见附录6。
根据新药的不同类别，中药项目开发周期一般情况见表5-6。
表5-6 中药项目开发周期
续表
续表
注：1.该周期不含设备新增、场地改造等情况；
2.药学研究周期基于一个项目组3～5人测算，与中药新药类别、药味及辅料数量、制剂难易程度等相关；
3.临床试验与适应症、研究机构数量、方案设计、受试者人群等因素相关；
4.受文献考证不准确、基准样品和非临床安全性研究不充分等影响，古代经典名方中药复方制剂实际研发周期可能更长。
中药新药研发项目预算参考见表5-7。
表5-7 中药新药研发项目预算参考 单位：万元
续表
注：本项目预算不含处方或技术转让费，不包括人工、设备、水电气、仪器折旧等费用。
项目负责人应对项目质量与进度负主要责任，根据项目特点和进度，分解项目阶段目标和任务，制订年度计划和目标，与项目组成员签订年度绩效责任书。
研发部门应建立研发质量管理体系，从组织机构和人员、研发物料、实验室管理（包括数据管理）、记录、文件、设施、设备、仪器等方面进行质量管理。制定项目考核管理办法和技术创新奖惩管理办法，按项目节点进行项目考核和奖惩；制定员工绩效考核管理办法，按年度绩效责任书确定的关键事项和目标进行考核。
项目药学研究质量可按照《药品注册核查要点与判定原则（药学研制和生产现场）（试行）》开展组内自查与组间互查。
项目临床试验质量可按照《药品注册核查要点与判定原则（药物临床试验）（试行）》开展自查，必要时委托第三方稽查进行核查。
（1）合同资金，建议根据项目节点，组织内部专家进行资料验收，按节点支付。重大节点如完成Ⅱ期临床试验拟开展Ⅲ期临床试验，应组织外部临床专家和审评专家对项目继续开展的风险进行评估，降低资金持续投入的风险。
（2）临床差旅费的管理，建议建立明确的差旅报销标准，据实报销和补助。差旅期间因咨询、招待等产生的不可预期费用，应提前请示、事后审批。
（3）项目研究所用材料、试剂耗材等费用，建议根据实验需要适量采购，尤其是研究用药材，避免过期造成浪费，或者不够研究使用，导致采购和检验成本增加。
（4）项目研究期间的所有直接费用，建议以项目进行财务归集，便于后续财务审计。
企业人力资源部应与项目组所有成员签订保密协议，约定双方保密内容、保密义务、违约或泄密责任、保密期限、争议解决等，由双方盖章和签字（保密协议模板见附录7）。
项目研究期间利用研究所取得的成果，发表文章和申请专利时，一般应先申请专利，专利公开后再考虑发表文章。发表文章和申请专利应向企业提出申请，需在获得许可或审核批准后进行。
中药新药的开发应体现其开发的价值，中药新药选题其实就是预评估其未来的价值，选题关键在于临床疗效的评估，甚至基于小样本的临床试验。医疗机构中药制剂、名医名方、民间验方等往往具有丰富的人用经验，是中药创新药的“源头”，中药新药选题立项应充分挖掘和利用这些“源头”的优势，科学地评估、精心地设计、合理地开发，为企业带来利益的同时，造福人类。
（向 阳）