可转债基本条款

要了解可转债，首先应从阅读一只可转债的发行文件开始。本书以2020年1月初发行的希望转债（127015）为例说明一只可转债的基本条款 ：

（1）发行公司。希望转债的发行公司是A股上市公司新希望（000876.SZ）。

（2）票面金额和发行价格。A股可转债每张面值为100元。

（3）转债代码。转债和股票一样，都有自己的交易代码。希望转债的代码是127015。深交所上市公司发行的可转债代码分别以123、127和128开头。其中123开头的是创业板转债，127开头的是深圳主板转债，128开头的是中小板转债。沪市可转债以110和113开头。

（4）转债名称。新希望发行的可转债名为“希望转债”。有些上市公司会连续发行多期可转债，如果是上市公司发行的第二期转债，深市的多以“××转2”命名，比如天汽模（002510.SZ）发行的第二期转债名称就是“汽模转2”。沪市转债的第二期命名规则并不统一，比如大参林（603233.SH）发行的第一期转债名为“参林转债”，而第二期转债则命名为“大参转债”；而伟明环保（603568.SH）发行的第一期转债命名为“伟明转债”，第二期转债则命名为“伟20转债”。

（5）发行规模。希望转债的发行规模为40亿元，每张面值为100元，也就是4000万张。

（6）债券期限。希望转债的期限为发行之日起 6 年，即自2020年1月3日至2026年1月2日。A股可转债一般期限均为6年，少数转债期限为5年。例如兴森转债（128122）的期限就是5年。债券期限的起算日为转债发行之日，不是转债上市之日。

（7）票面利率。希望转债的票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.20%、第五年1.60%、第六年2.00%。同时，发行文件会列明“债券到期赎回”条款，希望转债的条款是“在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将按债券面值的106%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债”。可转债基本都会设置到期赎回条款，而到期赎回条款一般都会规定赎回价包含最后一期利息。

（8）付息方式。希望转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人获得的利息需要支付所得税，由券商代扣代缴，其中个人按照20%的税率缴税，机构户需自行缴税。

（9）转股价格。希望转债的初始转股价格为19.78元。本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。可转债在发行时，一般初始转股价格的锚定标准有两个：一是不低于发行前二十个交易日正股的交易均价；二是不低于发行前一个交易日正股的交易均价。转股价就是可转债持有人将可转债转换为公司股票的价格。

（10）转股期限。希望转债的转股期限为本次可转债发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日2026 年1月2日止。一般情况下，可转债均是在发行结束之日起六个月后开始转股。

（11）信用评级。希望转债的信用评级为AAA。可转债信用评级由高到低分为AAA、AA+、AA、AA-、A+、A、A-共7个评级。评级越高，表明公司还本付息能力越强，也代表公司的可转债利息成本越低。

（12）担保事项。希望转债不提供担保。根据监管规定，公司净资产低于15亿元的，公司发行可转债需要提供担保，创业板公司即使净资产低于15亿元，也可以不提供担保；净资产高于15亿元的，可以自愿提供担保，例如本钢转债由本钢集团提供担保，就属于自愿担保。

（13）回售条款。回售条款分为有条件回售和附加回售两种。以希望转债为例，希望转债的有条件回售条款是“本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司”。而希望转债的附加回售条款是“若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权”。回售是可转债投资者的权利，是对可转债投资者的一种保护措施。可转债的回售条款比较复杂，笔者将在第七章进行论述。

（14）赎回条款。赎回条款分为到期赎回条款和有条件赎回条款，与回售条款正好相反。赎回是可转债发行公司的权利。以希望转债为例，希望转债的到期赎回条款是“在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将按债券面值的106%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债”；而希望转债的有条件赎回条款是“在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3，000万元时，公司董事会有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券”。有条件赎回条款又被称为强制赎回条款，简称强赎条款。强赎是发行转债的上市公司的重要权利，笔者将在第七章进行论述。

（15）转股价格向下修正条款。可转债的转股价并非一成不变，在满足特定条件下，发行转债的上市公司可以下调转股价，这也是上市公司的权利而非义务。以希望转债为例，希望转债的转股价下修条款是“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值”。下调转股价对可转债持有人来说是一项重要福利，尤其在熊市，正股“跌跌不休”，通过下调转股价，可转债投资者仍能获得不菲的利润，笔者将在第四章专门论述下调转股价条款。 ksXCML3qT5IXLoPL2HeiQUzt5BLfOBTqBeMa7xQD2HgsOzO48bSS8PiJt56arasv