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市场为什么炒作小盘新债

根据中国证监会发布的《可转换公司债券管理办法》,可转债属于《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)规定的具有股权性质的证券。既然可转债属于具有股权性质的证券,就要受到《证券法》第四十四条的规制:上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员,将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份,以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

通俗来讲,就是6个月的限售期,即对于持股5%以上的大股东、公司董事、监事和高级管理人员,通过可转债配售持有的转债,在可转债上市后6个月内是不能在二级市场抛售的。同时,在证监会明确将可转债定性为具有股权性质的证券后,沪深交易所在2021年2月发布了《关于可转换公司债券适用短线交易相关规定的通知》,进一步明确了通过申购配售、交易可转债的持股5%以上的大股东、公司董事、监事和高级管理人员,均受到6个月限售期的管制。因为此类占比较高,主体配售的可转债上市后6个月内不能减持套现,导致刚上市的小盘转债流通规模大为缩减。这就是市场热衷炒作刚刚上市的小盘转债的主要原因,因为这类小盘转债刚上市时流通盘小,炒作成本低。

以2022年5月17日挂牌上市的永吉转债(113646)为例,永吉转债总发行规模为1.46亿元,原股东配售率为65.68%。根据永吉转债的上市公告书,永吉转债的正股永吉股份(603058.SH)的控股股东贵州永吉控股有限责任公司总共配售60.57万张永吉转债,占永吉转债总发行规模的41.52%,总计6061万元。该部分转债上市后6个月内不能流通,即永吉转债上市后前6个月的实际流通规模仅为8539万元,是典型的小盘债,给二级市场炒作提供了良好的温床,永吉转债在上市首日被炒至最高421元。

通过查阅集思录的可转债详细页,可以看到截至2022年6月30日,永吉转债的前10大持有人,与刚上市时相比已经发生了变化,除了控股股东贵州永吉控股有限责任公司持有的60.57万张受制于6个月锁定期无法抛售外,其余上市时的前10大股东已经在上市后全部抛售完毕,包括永吉转债的承销商万和证券股份有限公司因包销获得的约0.96万张,也在永吉转债上市后迅速抛售,这部分转债并没有限售期。

值得注意的是,对于持股5%以上的大股东、上市公司董事、监事和高级管理人员6个月的锁定期,其起始计算日期应该为可转债上市首日,而不是可转债申购日。以西子转债(127052)为例,正股西子节能(002534.SZ)于2022年9月22日发布题为《关于高级管理人员买卖公司可转债构成短线交易的公告》,声称该公司高级管理人员万勇先和沈佳(均为公司副总经理)于2022年6月29日分别卖出其所持有的西子转债,上述交易行为构成短线交易,交易产生的收益被公司收归所有。

根据公告,公司高管万勇先和沈佳是因为理解错误才导致短线交易违规。公司及相关可转债持有人在实施可转债减持交易前对《关于可转换公司债券适用短线交易相关规定的通知》及其他相关法律法规、规范性文件进行了认真解读,理解为:西子转债发行首日、申购日、原股东优先配售缴款日、存续期起始日、计息起始日均为2021年12月24日,可转债持有人自2021年12月24 日已经取得可转债相关权利。万勇先、沈佳通过原股东优先配售方式买入公司可转债,可转债买入时点为可转债申购日(2021年12月24日)。自2021年12月24日起推算6个月,即2021年12月24日至2022年6月23日为短线交易禁止期间,因此2022年6月24日(含当日)后卖出可转债不构成前述法规中所称短线交易。

基于上述判断,万勇先、沈佳于2022年6月29日通过集中竞价交易卖出西子转债。显然,这两位高管理解错误,申购配售的可转债6个月锁定期的起始日应该为可转债的上市首日。就西子转债而言,起始日应该是2022年1月24日。按照此日期计算,到了2022年7月24日后,这两位参与了西子转债发行配售的高管才能卖出申购的西子转债。 UVn2fxUOXvsXbbeFq3FcyjD92IrFz0Bms8b4b8GxcJg5yMZTxAgowaDMgdZAc8j8

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