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“彭老师，我现在打算布局餐饮行业，请帮我设计股权架构！”这是我服务过的老客户刘总，他布局新事业板块时第一时间找我做股权搭建。
这几年来，不管是新创立的公司，还是经营中的老公司，都很看重股权搭建或者调整。为什么呢？
美国世达律师事务所创始人约瑟夫·弗洛姆曾说：“如果有一项权利企业家非争不可的话，我想只能是公司控制权了。”这也许是答案之一。
那么，股权到底是什么？
股权是有限责任公司或股份有限公司的股东对公司享有的一系列权利，即股权是股东的一系列权利。本章主要针对非上市公司的股权展开讨论。
股东的主要权利包括：参与决策或投票权，即股东有权参与公司的重大决策，包括选举董事会成员等；资产收益权即分红权，即股东有权分享公司的利润分配；知情权，即股东有权了解公司的经营状况和财务状况；转让出资或股份的权利，即股东可以依法转让其持有的出资额或股份；诉讼权，即当股东的合法权益受到侵害时，他们有权提起诉讼以维护自己的权益……
多层级的控股公司的股权架构可以享受符合条件的居民企业之间的投资收益免税，这有助于发展中的企业将成本最小化，扩大经营。
分层的股权架构设计，可以在一定程度上隔离经营主体和投资主体，保护股东的个人资产不受公司风险的影响。同时建立主体间合规的资金往来，避免个人和公司间随意的资金往来可能带来的混同风险。
无形资产、固定资产等根据业务特性与将来规划可以归属于不同的公司主体，既可以保护优质资产不受经营主体风险的影响，独立对外出租，也可以将其注入公司，为多元化发展提供支持。
多层级的股权架构能够提供给团队更大的发展空间，吸引和留住优秀的员工、合作伙伴，在不同阶段引进投资人，对公司的长远发展至关重要。
合理的股权架构设计可以保证公司控制权的稳定，防止在融资或设置股权激励过程中控股股东的股权被过度稀释。
股权架构融合了创业者的财富路径规划，即经营主体赚到钱分配回投资主体，再部分或全部分红回个人手里，个人再进行财富规划。个人的财富规划涵盖了子女教育地的选择、家庭资产配置的需求、财富二代传承的安排、个人养老计划等，所以要打通个人和公司间合法的资金进出通道就需要提前规划设计股权架构。
公司什么时候搭建股权架构最为合适？
公司成立之初是搭建股权架构的最好时机，股权架构是地基，地基稳才能久安，况且这时候设立股权架构的时间成本、金钱成本、沟通成本都是最低的，用最低的成本搭建一个可持续、稳定健康发展的股权架构应该是整个公司经营过程中投资回报率最高的一件事了。但遗憾的是，很多创业者由于知识储备有限，总是认为公司规模太小，设置股权架构的时机还不到，等到上规模了再考虑。殊不知，上了规模的公司重新调整股权架构涉税成本会增加，股东间的沟通也有一定的难度。
所以，如果你现在想要创业或正在创业中，我建议你结合本章的内容先搭建基础模型（下文会介绍相关股权模型供参考），后续根据公司不同阶段发展情况再行调整。
那么，已经经营多年的老公司要重新调整股权架构应该怎么做？
老公司因为经营时间长积累了各种问题，比如税务不合规可能带来的潜在风险，厂房、办公楼等优质资产的增值，账上已经积累的高额利润，股东与各主体公司间资金的频繁往来等。这些问题导致的直接后果是新主体与老主体进行股权转让时可能会产生高额的税收成本。建议事先请专业人士进行评估，列出问题清单及股权调整需要付出的成本，以及股权调整带来的具体好处，综合评估后再决定是否调整。
公司未来经营是多赛道布局还是专注单一赛道？比如现在已有房地产、餐饮行业布局，接下来还会新增服装行业布局，这种是典型的多赛道布局。一般不同行业赛道由不同主体分别经营更好，这就涉及控股主体及各经营主体的设计问题。
销售方式是内销、外销还是两者都有？业务模式是自有直营还是有代理商？是采用线上电商模式还是传统线下销售方式？是专注B端企业客户还是只做C端消费者个人？一般来讲，电商业务、外销业务、C端业务都会剥离出来独自成立主体公司运营，这涉及控股主体及全盘税收筹划、资金合理调配等问题。
公司现在或未来是否有新购置厂房、办公楼或对外进行股权投资的计划？是否有上下游投资整合的规划？建议房产由单独非经营主体持有，再租赁给有需求的经营主体使用。这样做的好处是可以隔离优质资产与经营主体间的风险。当然，如果公司有上市规划，就不一定适合采用这种方式。如果公司拟投资产业上下游公司，建议单独成立一个投资主体对外投资，隔离上下游公司的相关风险。
拥有品牌的C端企业，特别是一些连锁型企业在采取加盟模式时会涉及收取品牌使用费、运营管理费及供应链利润归属等实际问题，所以需要全盘设计股权架构才能分配好收费主体通道。
生产销售一条龙的公司一般会做产销分离；拥有多系列产品的公司可能由于运作等需要将不同的产品注入不同的主体运营；分拆后的各关联主体间会涉及交易模式与定价……这就需要全盘考虑税收成本的合理性，所以股权架构的设计与税收成本最优化有着密切的关系。
公司上市是一件漫长的有备而来又顺其自然的事。公司上市除了行业属性、业绩增长等必备因素，更重要的是财税合规。财税合规涉及股权、账务、税务、内控等关键事项，每一项都需要提前规划。好的股权架构搭建在公司上市过程中、上市后能节约高额的税收成本。
团队共同持股发展是公司经营中常有的事，特别是设计类、研发类、医药类、餐饮类等高度依赖人才的公司更是如此。很多公司一开始就是由技术人才参与创业的，这时候就要做好持股主体的安排，用好人、分清钱、管住话语权。拟上市公司应该在股份制改革的更早期留好高管的持股主体，这样可以有效降低后期的沟通难度。
财富规划范围可以扩大到未来退休生活安排、子女教育选择地、个人房产与投资布局、财富二代传承等。个人财富绝大多数来源于经营主体，所以打通个人从经营主体合理合法拿钱的通道是一开始就要设计好的，要站在未来考虑现在。
科学合理的股权比例是股权搭建中最为重要的事。
首先要尽量避免以下几种股权比例结构：
如果是两个股东的公司，尽量避免50%+50%的股权结构，这种股权结构表面上一团和气，好像事事都能商量着来，其实谁说了都不算，很容易发生内耗。
如果是三个股东的公司，尽量避免40%+30%+30%、40%+40%+20%、50%+40%+10%这3种股权结构。在这3种股权结构中，没有任何一个股东拥有超过半数的股份，这意味着在需要多数票通过的决策上，股东之间必须协商才能达成共识，甚至有时是最小股东决定着最后的结果。案例分析：
小王、小李、小张三个人共同成立一个公司，股权比例分别是小王40%、小李30%、小张30%，年底三个人一起开股东会，议题是购入一条价值2000万元的生产线，小王作为第一大股东（持股40%），看到的是投资机会，但其他两个股东（各持股30%）却认为风险过高，因此投了反对票，最终导致企业错过发展。
如果是四个股东组成的公司，尽量避免出现每个股东各25%的持股比例；如果是五个股东组成的公司，尽量避免每个人20%的股权比例。这种没有领头羊的散漫式组织没有足够的动力让任何一个股东为之付出全部努力，其股权架构不仅不利于企业发展，也不利于后续融资，是投资人眼中的大忌组合。
建议采用的股权比例结构模式是A＞B的基础模式。比如两个股东的公司，股权比例可以是90%+10%、80%+20%、70%+30%等，即最好一方拥有绝对话语权。在此基础上可以扩展两种模型：
扩展模型1：“A＞B+C”的股权比例结构，即第一大股东的持股比例应该高于第二和第三股东的持股总和。举例参考：三个股东组成的公司中，股权结构比例可以是51%+25%+24%、52%+24%+24%、55%+20%+25%等。
扩展模型2：“A＞B+C+D”的股权结构，即第一大股东的持股比例超过其他所有股东的总和。举例参考：四个股东组成的公司中，股权结构可以是53%+18%+15%+14%、55%+18%+12%+15%、60%+18%+10%+12%等。
以上两种股权结构模式都在一定程度上保证了大股东的话语权。
在设置股权比例时，需特别关注以下5种关键的股权比例：
67%：绝对控股权，此股权比例允许股东在股东大会上对所有决策享有绝对通过权，被视为完全控制权的界限。
51%：相对控股权，持股超过半数的股东通常拥有对大部分事项的决策控制权，但某些特定情况如修改公司章程、合并、分立或解散等除外。对于以后拟引进投资人的股东，建议至少持有52%的股权，这样做的目的是确保在后续融资过程中，即使股权发生稀释，股东仍能保持至少33.4%的持股比例。
34%：持有该比例股份的股东对于特定七类重大事项具有否决权。这七类重大事项是指新公司法中提到的2/3以上表决权的股东通过才能生效的内容，具体如下：修改公司章程、增加注册资本、减少注册资本、公司合并、公司分立、公司解散或者变更公司形式。
20%：这一比例被视作对公司具有重大影响力的门槛。如果投资者对外投资达到或超过20%，一般在会计上需要采用“权益法”进行核算，投资者根据其在被投资公司中的持股比例，确认被投资公司的利润或亏损份额，这将影响投资者的投资收益。
10%：持有此比例股份的股东有权申请法院解散公司及要求召开临时股东大会。
在设计股权架构时直接通过股权比例拥有话语权是比较简单的方式，但在实务工作中存在各种复杂因素，不一定能够通过股权比例做到，在这种情况下，有5种方法可达到同样的目的。
第1种： 利用有限合伙企业持股平台来确保创始人在公司中的决策权。有限合伙企业包括两类合伙人：普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。一般由创始人担任普通合伙人（GP），这可以用最少的股权比例拥有绝对的话语权，但承担无限责任；其他高管或小股东作为有限合伙人（LP）出资，享有分红权，没有决策权。
有限合伙企业作为持股平台持有实体经营主体公司的股份，从而使创始人能够通过这个平台对公司进行控制，间接地保证话语权。
采用这种方式需要事前取得小股东的认可和同意，因为作为有限合伙人，他们将不再拥有直接的表决权，这意味着他们在一定程度上放弃了对公司日常运营决策的直接影响力。
第2种： 在公司章程中明确约定某些重大决策需要创始人同意才能通过，或者赋予创始人对某些事项的否决权。这样即使有新的投资人加入，也能确保创始人的实际影响力。
在日常运营中，创始人还可以通过以下5种方式来加强控制权：
一是董事会构成：确保创始团队或其代表在董事会中拥有足够的席位，或者对董事会成员的选举拥有决定性的影响力，从而在关键决策上能够保持主导。
二是董事长职务：创始人担任董事长，有助于在董事会会议中引导讨论方向和决策结果，进一步巩固其在企业中的核心地位。
三是总经理任命：由创始人出任总经理或确保总经理的选任受到其影响，这样可以掌握公司的日常经营管理权。
四是法定代表人身份：创始人作为公司的法定代表人，不仅在对外交往中代表公司，也在内部决策中起到核心作用。
五是修订章程条款的方式：一开始就要与所有股东沟通并达成共识后才能写进章程里。否则，等企业经营一段时间再来修改章程条款，但凡涉及变动其他股东的相关利益，难度会很大。
第3种： 其他股东把投票权在一定期限内或永久性地转交给创始人，确保他在公司中拥有决策权。
这种方法的好处是可以直接增加创始人在公司决策中的权重，而不需要改变公司的股权结构或进行其他复杂的法律安排。然而，这也需要事先与其他股东沟通和协商，取得他们的同意。
第4种： 创始人与股东签订一致行动协议，要求他们在公司的关键投票事项上采取共同的立场和行动。这就像是股东们之间的一种约定，大家同意在某些重要决策上保持一致，共同支持创始人的立场。
这种方法的优点是可以帮助创始人与其他股东形成联盟，共同对抗可能对公司经营产生不利影响的决策。然而，这也需要事先与其他股东沟通和协商，让他们自愿签署协议并且遵守其规定。
第5种： 可以采用同股不同权的股权结构，即AB股方式，虽然股东持有的股票数量相同，但他们所拥有的投票权不相同。这种方式更多应用于引进投资人或上市公司的情景。
在这种股权结构下，通常有一类股票被赋予较高的投票权（例如，每股可能有10票甚至更多的表决权），而另一类股票的投票权则相对较低（例如，每股只有1票的表决权）。高投票权的股票往往由创始人及其团队持有，而低投票权的股票则分配给外部投资者。
以京东公司为例，在京东的股权结构中，股份被划分为两种类型：A股和B股。A股每股拥有1票投票权，而B股每股则拥有20票投票权。这种设置使得持有B股的创始人刘强东能够在公司的重大决策中占据主导地位。采用这种股权结构的还有小米、阿里巴巴等知名公司，它们通过这种方式在吸引外部资本的同时，保持了创始人或核心管理团队对公司的控制权和决策影响力。
若采用AB股方式，需要在公司成立初期就进行规划，并确保所有股东都明白这一结构的含义和后果。此外，根据中国的法律法规，实施AB股结构可能需要满足特定的条件和程序。因此，在实施前需要了解相关法律和监管要求。
本节着重讲述股权架构搭建落地的3个步骤。
第1步，完成股权架构图：确定股东、投资主体、控股层级、公司主体数量，画出股权架构图。
第2步，根据企业年度经营计划数据制订税收筹划方案并测算数据结果。税收筹划思路要结合当下税收优惠政策、调整业务模式等综合应用。方案确定后，把税收筹划中的业务规划交易流程图画出来配套股权架构图，方便解读并利于他人理解。一般确定后的税务筹划方案会涉及新增主体，这时候就需要在第1步的股权架构图中新增进去。但如果企业没有任何年度数据作为参考，第2步跳过，直接到第3步。
第3步，从上往下逐级成立各公司主体。
成立公司时有5个注意事项。
并不是所有的公司都要统一注册在同一个地方，公司注册地可以根据主体业务定位、政府提供的优惠政策、离客户与供应商距离远近等因素决定。案例分析：黄总的公司是全球家居用品提供商，涉及工厂制造端、市场销售端（有内外销和线上、线下业务）及自有品牌等。我在为其设计股权架构时，家居收纳所属品牌公司设立在相对讲究生活品位的上海，制造主体设在原料供应所在地，国内设计公司注册在上海，海外设计公司注册在日本、北欧等注重设计与讲究生活品质的地方。总体来讲，这是一家品牌来自上海，设计出自日本、北欧、上海，在中国本土化生产的全球家居用品公司。
公司的经营范围应尽可能详细，以便于公司在未来的经营活动中有更多的灵活性。经营范围要根据公司主营业务和发展规划来排序，以便让其他人一目了然。
2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》第十条规定，公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
实际操作中，有些地方市场监督管理局要求公司成立时先用标准章程版本，后续有需要再对章程条款进行修订。在之前的章节中我们提到过章程修订的几个重点，建议公司同时把标准章程与章程修订条款准备好，让全体股东一起签好字备用，避免后续出现章程条款修订难以达成共识的局面。
主体注册资本金额的高低取决于以下几个因素：综合考虑公司是否对外投资，公司初期的运营成本如租赁办公空间、购买设备、聘请员工的费用，前期采购原物料资金需求量等。个别特殊行业比如建筑业等可能需要更高的注册资本金额作为准入门槛或增强客户和合作伙伴的信任。随着公司的发展，注册资本金额可以根据实际需要随时增加，无须提供验资报告。需要注意的是，注册资本金额到资后不能再转出挪用，否则就犯了抽逃资本金罪。
股权设计的总体思路是把股权架构分为上、中、下三层“汉堡包”式多层级股权模型（也可以根据需要扩展为四层、五层），上层为股东投资主体，中层为控股公司不经营的管理主体，下层为经营主体。上、中、下层可以分别再加层。
每层控股主体除了最上层实控人是自然人外，其他基本都是以法人股东为主，根据实际情况，以持股平台或者部分个人股东持股为辅。控股主体的注册资本要实缴到位，还要确保各层级的法人股东之间保持独立性，避免财务、人员、业务上的混同，以免触发法人人格否认。此外，公司还应建立健全内部治理结构，加强风险管理和合规性审查，只有这样，才可能降低新公司法第二十三条第二款中新增“横向法人人格否认制度”规定的如果股东利用其控制的多家公司实施滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益等行为的，其控制的各家公司都要对任一公司的债务承担连带责任的法律风险。
接下来提供6种股权架构模型供大家参考，还是要具体结合每家公司实际情况进行个性化设计。
这种模型适用于大部分企业，上层是创始股东和对外投资主体，中间是经营的管理平台，下层是实际经营实体，见图2-4-1。
图2-4-1 基础模型
特别提醒：
图2-4-1中的对外投资公司主体的股东不建议由一个人持有，建议是两人或以上，由父母子女三代血亲关系的“自有人”持有最好，相当于这是一家“自己说了算”的公司。其他股东同理也可以成立这样的主体公司一起向下投资管理主体公司。对外投资公司主体一般不做实体经营，是小规模公司的性质，注册地可以在海南、北京、香港等地，根据实际需要而定。
这种模型适用于专注国内业务的多主体运营企业。为了使团队效率最大化，在各主体中设置了有限合伙企业作为高管激励平台，这个设置可以根据实际情况灵活增减，见图2-4-2。
图2-4-2 扩展模型1
这种模型适用于专注国内业务的计划上市的公司。提前规划预留了作为高管持股平台的有限合伙企业、外部投资人、股东个人直接持股，方便日后上市出售原始股时将税收成本达到最优。由拟上市公司控股的下层公司也可以新增有限合伙企业作为激励持股平台，在不同的层级公司都可以根据需要新增设置，见图2-4-3。
多产业赛道的集团模式。在集团层、管理公司层、经营层都可以设置有限合伙企业作为高管激励平台，根据经营所需而定，见图2-4-4。
这种模型适用于出海企业（国内公司到境外拓展业务）使用，简称对外直接投资（Outbound Direct Investment，ODI），见图2-4-5。通常做法是：用国内公司主体在英属维尔京群岛（BVI）成立公司，然后由BVI所在公司控股中国香港地区公司，再由中国香港地区公司投资控股业务所在国公司。这样设计的好处是境外各主体的利润分红最后可以合法回到境内主体。
图2-4-3 扩展模型2
图2-4-4 扩展模型3
境外常用注册公司地有：
英属维尔京群岛：优点是注册简单、保密性高、维护成本低、外汇管制宽松、没有什么税费。
开曼群岛：监管相对严厉，在上市方面认可度更高，是海外基金和银行的常用注册地。
图2-4-5 扩展模型4
这种模型适合拟在境外如香港联交所、纽约证券交易所、纳斯达克交易所等上市的企业。若在境外上市，一般创始股东等会将部分资金留在境外，在境外成立家族信托，然后由这个信托持有BVI主体，再由BVI主体控股开曼公司，如果后续有股权转让等计划，还可以由开曼公司控股一层BVI公司，然后再向下控股中国香港地区公司，这样的模式简称红筹架构，见图2-4-6。
图2-4-6 扩展模型5
多层级的结构设计主要是出于税务筹划、法规合规以及资本运作、外汇管制的灵活性考虑。总结来讲：
税务优势： BVI公司和开曼公司基本没有税收成本，有低成本转让股份的优势。当然，这几年，随着国际反避税的推进，我国陆续发布了《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号）、《国家税务总局关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2013年第72号）、《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第37号），加强了非居民企业股权转让的备案管理，对不具有合理商业目的的间接转让中国居民企业股权等财产的涉税业务，采取重新定性的措施，从而加强了国际反避税的力度，为此，许多外国私募股权公司间接转让中国公司股权的行为被追缴企业所得税。中国香港地区公司与内地公司之间为避免双重征税签订了税收协定减免，享受最优化税收成本。
资产转让便利性： 通过中间层BVI公司或开曼公司持有中国香港地区公司，未来如需转让境内资产，只需转让BVI公司或开曼公司的股权，这样操作起来更为便利，并且可以避免印花税等额外成本。
法规合规性： 中国香港作为一个国际金融中心，法律体系完善，适合作为最终控股内地主体或进行国际交易的平台。开曼公司则因其良好的金融法规环境，通常被视作上市实体或国际投资平台。
资本运作灵活性： 这种层级结构方便了股权操作和分拆上市，使得资本运作更加灵活，有助于企业根据不同阶段的发展需要进行调整和融资。
55岁的李总创业多年积累了一些财富，但原有的经营主体存在一些历史遗留税务问题，他不想再用这一主体继续扩张发展。最近他打算布局AI类业务，新起主体。技术团队已经找好并谈妥以技术入股，持股25%，且不参与日常经营。政府承诺公司产值达到3亿元时可以低价补贴一栋办公楼，产业投资基金的入股条件是只要公司达到盈亏平衡马上入资。公司规划5年后挂牌上市。
李总需求：希望以上市公司为目标设计股权架构，同时做好他个人与公司的风险隔离，制订个人财富规划（最好能用到杠杆），考虑二代安全传承财富。
我在着手设计股权架构前与李总进行了深入交流，以了解他所有的战略布局、业务规划、团队激励、资产投资、二代是否接班、已有财富配置与需求等详尽的想法。李总特别在意风险管理，希望能够防患于未然，提前准备好方案应对各种可能出现的风险，比如万一企业经营不善破产了，怎么提前做好家庭保障？如果突然意外离世，后续怎么安排？万一子女婚姻变动，怎么更好地进行财富的再次分配？其实李总提出的这些风险是很多经营者的共性问题，只是他很理性地提出并提前做预案管理而已。
我根据李总的个性化需求设计了一个三层的股权架构图，设计思路是：驱动团队全体协力发展壮大→水到渠成上市→李总实现财富自由把钱装入家族信托。具体做法如下：
在规划个人层面：由李总个人直接持有拟上市公司一部分股权，主要是考虑未来公司上市成功后个人出售原始股的税收成本只涉及个人所得税，同时李总能持有一部分现金作财富安排。
李总的收入来源比较多样化，包括每月工资、原有公司的分红、新公司的分红以及未来可能的原始股出售。此外，他已经拥有多处房产和多种金融投资产品，如基金、股票和多份保险。为了更有效地管理和保护这些资产，我提出了两种信托方案供李总选择：保险金信托和家族信托。
这里讲的信托是专业从事信托业务的服务机构作为信托受托人，为信托委托人和受益人提供信托设立和信托资产托管服务。
保险金信托： 在这种安排中，投保人作为委托人与信托公司签订信托合同，并指定信托公司为保险金的受领人。当保险公司支付保险金时，信托公司将代为受领这些资金，并根据信托合同的规定管理和使用这些资金。
委托人在信托条款中灵活设定未来领取的人选与条件，比如可以约定只有孩子可以领取，每个月/季度/年度可以从信托里面领取多少金额用于家庭日常，或是硕士、博士毕业分别可以领取的奖励额，在人生重要时刻如结婚、购置房产时能额外得到的补贴款等。灵活的条款设置在一定程度上实现了保险理赔金与孩子个人资产、夫妻共同资产的隔离，消除了婚姻风险导致的理赔金分割风险。
保险金信托作为一种门槛较低的财富管理和传承工具，在国内已经得到了广泛的应用和发展，其提供了一种保障和增值相结合的金融服务方式。
家族信托： 家族信托是一种长期的财富管理工具，用于跨越多代人传承和管理家族资产。通过建立家族信托，李总可以将自己的资产转移给信托公司，由信托公司管理并为家族成员的利益服务。这有助于保护资产、减少遗产税负担、避免遗产纠纷，并确保资产的有序传承。但家族信托设立的起点较高，以国内家族信托为例，600万元起步（具体关注市场当下最新调整数）且需要夫妇双方签字同意才能设立。海外信托没有硬性门槛，但是设立费用一般也要小几万美元，管理费是每年千分之几，费用视资产类别而定。
需要提醒的是，装入信托的钱必须是合法收入，这样才能达到规避风险等合法目的，信托公司也会对资金进行来源审查。未来即使产生各种债务风险，债权人也不能以各种理由要求用这笔款偿债（信托是相对保密的，原则上不对外公开信息），最后建议李总考虑提前写好相关遗产遗嘱以防后续兄弟姐妹间一些不必要的财产争议，真正做到无后顾之忧。
规划好个人的财富管理方案后，接下来进入公司股权架构三层设计：
第一层是由李总及其儿子两人作为个人股东共同持有一家对外投资公司，这家投资公司类似李总家的资金蓄水池，一是可以用于向下投资其他居民企业，方便日后因所分红利而获得免征企业所得税的好处，还可以再用这笔分红在本地对外投资其他新主体，实现资金效率、利益最大化。二是即使李总儿子日后不接班经营实体，也可以继续持有这家公司的股份，长期享有控股主体的红利分配。至于两个人的持股比例问题，原则上由一方控股较好。
第二层是由这家投资公司向下投资拟上市实际运营主体，同时成立团队持股平台如有限合伙企业，这家合伙企业的GP由李总及其儿子的对外投资公司主体担任，另外预留了外部投资人份额。未来向政府购入办公楼后由拟上市主体购入持有。
第三层根据业务规划、人才激励以及税收筹划的需要，由第二层拟上市主体向下控股成立配套的软件、销售、制图公司。对各公司进行精细化定位，使每个公司都有各自的“小而美”使命，特点是对人才的专业深度要求高、管理宽度要求低，真正让团队专注于各自擅长的领域，实现经营效率最大化。其他招人、制度、流程、体系等全部执行拟上市公司标准。
该股权架构如图2-4-7所示。
王总的公司属于前期研发周期长、投入大，后期利润爆发增长的成长型科技企业。目前产品在国外市场占有率位于前三，企业已经完成两轮融资，3年后计划在中国香港地区挂牌上市。王总妻子蔡总也有自己经营的公司，王总希望自己经营的公司上市后能留一部分钱在海外用于子女教育及购置房产，同时希望与妻子各自成立家族信托，最大化做好风险管理。
图2-4-7 股权架构案例1
与王总及蔡总充分交流详细信息并确认需求后，我设计了五层股权架构，总体思路如下：双家族信托隔离风险→在税收地成立主体→控股中国香港地区拟上市公司→控制内地各主体。这种设计思路最后经营主体的利润是分配到境外主体的。具体做法如下：
首先成立王总与蔡总各自的家族信托并确定信托公司受托主体。分开设立信托的好处是可以防范后续因为婚姻变动在做股权分割时可能带来的高额税收成本，同时也规避了对上市公司的后续影响。
第一层由家族信托的受托公司全资控股BVI公司，这样方便后续分红回到信托受托主体。之所以成立两个BVI公司，主要是考虑到我国外汇管理制度，当任何一个创始人持股发生变化时，所有创始人都要办理变更登记，成立两个公司就可以避开这些细节。
第二层由BVI公司投资成立开曼公司，这里监管相对严厉，资本市场的认可度更高。
第三层由开曼公司投资设立中国香港地区公司，再以中国香港地区公司控股内地企业。
第四层、第五层是内地运营主体。
该股权架构如图2-4-8所示。
图2-4-8 股权架构案例2
需要特别注意的是，海外红筹架构涉及各国法律监管、税收成本，设立过程可能会涉及商务部、中国证监会、国务院证券监督管理机构的各种审批手续，如果加入信托，还需要了解信托法等。这种设计要求的知识综合性强、专业度高，一定要提前与专业人士进行沟通。
在实际经营中出于各种原因难免存在股权代持的情况。股权代持双方，即名义股东与实际股东都存在风险。
如果公司债权人以股东未履行出资义务为由提起诉讼，名义出资人可能会被要求承担补充赔偿责任；对于实际股东而言，由于股权登记在名义股东名下，存在因对方的原因导致股权被处分或被冻结的风险。比如，如果名义出资人遇到财务问题，其代持的股权可能会被用于清偿其债务。当名义股东出现变故时，如意外身亡或丧失行为能力，股权的交接可能会变得复杂和困难。更有可能出现当企业做大做强时，名义股东不承认代持一事的情况。
如果股权代持是不可避免的，那么双方要签订无条件同意恢复股东身份承诺书、股权代持协议，将暗股登记在股东名册里，便于后续主张权利。
签订股权代持协议时，至少要在协议中明确约定以下信息：
双方身份信息： 协议中应详细列出实际出资人和名义股东的基本信息，包括姓名、身份证号码、联系方式等，以及他们在股权代持关系中各自的角色、权利和义务。
股权性质及份额： 明确指出实际出资人持有的股份比例以及相应的权益。
出资款的性质及支付方式： 在协议中应当明确出资款项的性质和支付方式，确保实际出资人已经按照约定履行了出资义务。
股权的行使方式： 包括如何行使表决权、分红权等股东权利，以及这些权利如何在代持人和实际出资人之间分配。
信息披露和保密条款： 规定双方在信息披露方面的义务，尤其是对实际出资人的保密要求。
违约责任： 任何一方违反协议条款，都应当承担相应的违约责任。
争议解决方式： 约定出现纠纷时的解决方式，包括选择的仲裁机构或者法院等。
协议的变更和终止条件： 明确在什么情况下变更或终止代持协议，以及相应的程序。
如果公司股东中有人被列入黑名单，将会给公司经营带来不利的影响，如果公司想要贷款或需要续贷，银行和其他金融机构会对公司进行风险评估，从而限制或拒绝提供贷款和其他金融服务。而且，潜在的投资者可能会因为股东的黑名单状态而拒绝投资该公司，影响公司的资本扩张和增长计划。在个别行业，公司甚至可能由于行业属性规定等失去市场业务参与权。所以建议在双方合作前，访问“被执行人信息网”查询个人相关信息，这样可以有效避免以上情况的产生。
公司在经营过程中会有很多变动，股东间的合作与分离是一种常态，所以股权是一种相对动态的存在方式，即“人在股在，人退股换”（除非对方有重大贡献，一开始就约定好了不退股），或遵循人股合一的共识并且事前约定好不同情景下股份退出的处理方式与转让价格等细节事项。
对于资源型股东、技术类股东、高管团队，建议一开始都放在有限合伙企业里持股，不直接作为经营主体。资源型股东股权比例最好不要超过5%，确实有重大贡献的，可以在利益上给予回报。技术类团队股权比例建议在25%以下，外部投资人股权比例建议在30%以下，当然具体还是要根据公司实际情况而定。
在企业经营过程中，股权转让是常有的事，也是很容易出错的事。
股权转让是指公司股东按照法律规定，把自己持有的股份转让给他人，让他人成为公司新股东的法律行为。具体来说，股权转让可以分为两种情况：一种是内部转让，即股东将股份转让给公司现有的其他股东；另一种是外部转让，即股东将股份转让给公司外部人士。但无论是哪种转让，都必须遵循一定的法律程序和规则。
公司内部股东之间进行股权转让时，以章程具体约定为准。如果章程没有特别约定，通常内部转让不需要取得其他股东的同意。然而，为了维护公司治理的透明度和保障其他股东的知情权，转让方有义务将股权转让的相关事宜以书面形式通知其他股东。
当股权转让给外部股东时，按照新公司法和相关章程的规定，此类转让通常需要经过股东会决议，并且必须获得其他股东过半数的同意。在此过程中，内部股东在同等条件下享有优先购买权，这是他们的一项法定权利。如果内部股东明确表示放弃优先购买权，或者在收到相关股权转让文件后的30天内未作任何回复，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应该购买要转让的股权，不购买则视为同意转让。这样的规定旨在保护现有股东的合法权益，为他们提供优先购买的机会，又确保了公司治理结构的稳定性和经营的连续性。
税法中明确规定，股权转让价格低于转让时对应的被投资企业净资产的份额则被视为明显偏低，言下之意就是股权转让价不得低于净资产价格。如果被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产，且这些资产账面价值超过企业总资产的20%，申报的股权转让收入不得低于股权对应的净资产公允价值。
可以简单理解为：虽然双方可以自行约定股权转让的价格，但是向税务局纳税申报时的股权转让价格一般情况下要遵循不得低于净资产的规定。净资产中包含了“一实一虚”的金额，“一实”是指在资产负债表右下方直接看到的所有者权益实际数，“一虚”是指如果被投资企业拥有以上提到的各种资产类占比超过总资产的20%，还需要聘请有资质的专业机构进行评估，确认其是否增值，增值额计入净资产份额一起计税。
案例分析：
张总要将股权转让给外部股东李总，公司资产负债表总资产为1亿元，其中房产为5000万元，占总资产额的50%，这时就需要请评估机构评估房产最新的市场价，如果高于5000万元，高出部分要计入计税金额。如果不遵循这个规定，事后税务局发现了则可以参照当下市场情况核定补税，同时加收滞纳金。
股权转让的难点在于计税金额的确定，建议在转让前先向专业人士进行确认，避免后续高额的补税成本。
现在很多地方相关部门在办理股权转让引起的股东变更登记事项时，会要求企业提供完税证明。
如果在股权转让时，原股东已经根据公司章程或股东协议完全履行了出资义务，那么新股东应将股权转让款直接支付给原股东。在转款时，要在转账备注中明确指出该款项为支付给转让人的股权转让款。
若在股权转让时，原股东尚未完全履行出资义务，即资本金未全部到账，则新股东需要根据协议履行后续出资义务。
如果股权转让产生了溢价，即转让价格高于原股东实际出资的金额，则溢价部分通常被视为股权转让收益，一般需要按税法相关规定缴纳税费。
如果个人股权转让溢价部分需要缴纳个人所得税（如果是合伙企业，适用合伙企业规定），以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人，扣缴义务人应于股权转让相关协议签订后5个工作日内，将股权转让相关情况报告给税务机关。同时，双方要记得履行缴纳印花税的相关义务。
个人转让股权缴纳个人所得税的纳税时间为股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记且已经收到股权转让款。以下3种情况下股权转让可以不缴税。
股东进行股权转让时，若公司资产负债表上的累计利润是亏损状态且资产等也没有增值，股权转让一般是不需要缴税的。
股东将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人时，一般不需要缴税。但建议转让前咨询当地税务部门确认。
如果股权转让是因为国家政策调整而低价进行的，也可能不需要缴税。例如，国家为了鼓励某些行业的发展，可能会出台相关政策，允许低价转让这些行业的股权。在这种情况下，如果转让方能够证明其低价转让股权是符合国家政策要求的，就可以免税。
一般来说，股权转让合同在双方签字盖章后即具有法律效力，但股权转让的完成还需要履行合同中约定的付款、股东名册变更、工商变更登记等相关手续。这些手续的履行是确保股权转让过程完整、合法且有效的重要环节。因此，虽然合同签订是股权转让生效的起点，但只有完成所有约定手续后，股权转让才能被视为最终完成。
需要特别注意的是，2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》第八十八条规定，当股东将其尚未完全缴资的股权转让给他人时，受让人需要承担缴清剩余出资的义务。如果受让人未能按期足额缴纳出资，原股东需对此承担补充责任。这一点提醒股权转让方要慎重选择诚信的受让对象，避免后续可能产生的连带责任。
对一个创业者或经营者而言，成立公司初期搭建好股权架构就像建房子前打好地基一样，地基牢固，房子才安全。本章旨在帮助大家从零开始学会搭建股权架构，学会系统化地对公司定位、业务规划、团队激励、资产布局、个人财富等进行统筹思考，梳理出需求，根据需求进行股权架构设计并落地。股权架构涉及全盘税收规划、关联企业交易设计、商业模式设计、财富通道设计等各项工作，所以股权架构搭建是一个对专业性、综合能力要求都很高的工作，一定要予以重视，聘请专业人士指导落地。好的股权架构能实现公司与个人风险隔离、分红成本最低、合理合法拿钱的双赢局面。