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案情：
2021年1月，南峰市鹿台区的甲公司因扩大经营需要，拟发行公司债券融资。甲公司股东李某也是平远市凤凰区乙公司的大股东兼法定代表人，他找到平远市金龙区丙公司的总经理吴某，请丙公司帮忙购买甲公司的债券。
2021年4月，甲公司的债券（3年期，年利率8%）正式发行。4月5日，甲公司与丙公司在南峰市鹿台区签订《债券认购及回购协议》，约定丙公司认购甲公司5000万元债券；甲公司允诺1年后以5500万元进行回购，如逾期未回购，甲公司向丙公司支付1000万元的违约金。合同还载明：“因本合同产生的一切纠纷，均应提交甲公司所在地的南峰市鹿台区法院解决。”
4月8日，李某代表乙公司与丙公司在平远市金龙区签订《担保合同》，约定乙公司为甲公司的回购义务及违约责任等提供“充分且完全的担保”。该担保合同载明：“因本合同发生的纠纷，双方应友好协商，协商无法解决的，应提交平远仲裁委员会解决。”在签约前，丙公司询问李某是否获得了股东会的同意，李某向丙公司提供了一份微信群聊天记录，显示李某曾就担保一事征求乙公司其他两位股东张某、孙某的意见，二人均微信回复“无异议”。
同日，李某个人应丙公司请求就甲公司回购义务向丙公司提供担保，并明确约定担保方式为：丙公司曾向李某个人借款3000万元，将于2021年7月31日到期；到期后，丙公司可以暂不返还该借款，以此作为李某为甲公司回购义务的担保。
2021年7月31日，丙公司未向李某支付该笔借款。
2022年4月，回购日期届至，甲公司未履行回购义务。丙公司沟通无果，遂向南峰市鹿台区法院起诉甲公司、乙公司，提出诉讼请求一：甲公司履行回购义务并支付违约金1000万元；诉讼请求二：乙公司对甲公司上述义务承担连带责任。甲公司在答辩期间提交答辩状，认为违约金过高，请求法院予以减少。乙公司在答辩期间也提交了答辩状，未提出管辖权异议，但在开庭中提出，担保合同中存在仲裁协议，南峰市鹿台区法院对案件无管辖权。乙公司股东张某、孙某知悉该诉讼的消息后，向法院表示，依照公司章程，公司对外担保应经过股东会决议，乙公司为甲公司提供的保证，仅为李某个人的意思，未经公司股东会决议，应为无效。李某则表示，虽未召开股东会，但通过微信聊天征求过张某和孙某的意见，他们均未表示反对，并提供了一份三人微信聊天记录截图的纸质打印件，并表示因为手机更换，只能提供当时聊天记录截图的纸质打印版。丙公司另行向平远市金龙区法院起诉李某，请求确认李某对其的3000万元债权已因承担担保责任而消灭。
后丙公司发现，乙公司本身已无有价值的财产，但其全资控股了主营建筑业务的丁公司。丙公司认为，丁公司长期与乙公司混用财务人员、其他工作人员和工作场所，账目不清，其财产无法与乙公司财产相区分，应与乙公司承担连带责任。丁公司承揽的戊公司的建设工程已竣工验收，但戊公司尚未按合同约定时间支付1000万元价款，因此丙公司希望丁、戊两公司一并承担责任。
问题： （对于有不同观点的问题，请展示各种观点并说明理由）
1.根据丙公司的诉讼请求一，甲公司是否应当履行回购义务？为什么？如甲公司主张该回购安排违反了债权人平等受偿的原则，应为无效，甲公司的主张是否合理？为什么？
2.根据丙公司的诉讼请求一，甲公司是否应当支付违约金？为什么？关于甲公司请求法院予以减少违约金的主张能否得到法院支持？为什么？
3.张某和孙某提出乙公司担保合同无效的主张是否成立？为什么？
4.根据丙公司的诉讼请求二，乙公司应当承担何种担保责任？为什么？
5.请具体分析李某向丙公司提供的担保的性质。
6.关于乙公司在开庭过程中提出的管辖权异议，法院应当如何处理？
7.在丙公司提起的诉讼中，张某和孙某是否有权提出乙公司保证合同无效的主张和证据？为什么？
8.请分析打印的微信聊天记录截图的证据能力和证明力，并说明理由。
9.关于丙公司对李某提起的诉讼，请结合受理条件，回答法院应当如何处理？
10.丙公司是否有权要求丁公司承担连带责任？为什么？
11.如法院判决支持了丙公司对乙公司的诉讼请求，丙公司在执行过程中，申请法院追加丁、戊两公司作为被执行人，法院应当如何处理？如法院裁定追加，丁、戊两公司不同意追加，有何救济措施？
答案： （1）应当履行回购义务。因为《债券认购及回购协议》并未违反法律的强制性规定，也不存在其他效力瑕疵事由，是有效的，且回购日期届至后甲公司未履行回购义务，丙公司有权依据协议请求履行。
（2）不合理。因为回购安排并未涉及破产程序，违反债权人平等原则并非协议中回购内容的无效事由，因此甲公司的主张并不合理。
难度： 中
考点： 合同的效力
命题与解题思路
本题共有两小问，第1小问涉及的核心问题是甲公司与丙公司之间的《债券认购及回购协议》效力如何。这是一道披着商法外衣的民法题，考生不能被其商的因素所迷惑，解答时仍需结合民法上合同效力的判断思路进行分析。具体而言，考生应采取反向思维，即结合该协议的内容分析是否存在效力瑕疵事由。第1小问解答的主要难点在于，其涉及的考点是民法的，但相关背景事实则带有强烈的商法因素，《债券认购及回购协议》是一个典型的商事合同，对此考生应从商法的角度对《债券认购及回购协议》的内容及其功能有清晰的认识，在此基础上，结合民法上的民事法律行为效力瑕疵制度的知识点进行解答，由“商”回到“民”。
本题的第2小问主要涉及违反债权人平等受偿原则是否为回购安排的无效事由，同样是披着商法外衣的民法题，考生仍需拨开商法的迷雾，回归民法上合同效力判断的基本思路。解题时，考生应区分破产程序与非破产程序并进行分析，在确认本题属于非破产程序后，考生需要结合民事法律的效力瑕疵制度的相关知识，判断违反债权人平等受偿原则是否为回购合同条款的无效事由。
答案解析：
本题的第1小问涉及的核心问题是判断《债券认购及回购协议》的效力，特别是其中关于债券回购的条款效力。本题中，《债券认购及回购协议》是在甲公司发行债券的过程中与丙公司签订的，其主要内容有三：（1）确认丙公司认购甲公司5000万元债券；（2）对于前述认购的债券，双方约定了回购条款，即甲公司允诺1年后以5500万元进行回购，如逾期未回购，甲公司向丙公司支付1000万元的违约金；（3）对于争议的管辖约定，即因本合同产生的一切纠纷，均应提交甲公司所在地的南峰市鹿台区法院解决。债券回购的相关内容主要对应于前述第（2）部分，对于该部分，其主要功能在于通过回购的方式确保丙公司的债券债权的实现，代表了双方当事人之间的真实意思，也不存在违反法律强制性规定的情形， 即不存在效力瑕疵事由 ，是有效的。本题中，回购日期届至，甲公司未履行回购义务，丙公司有权依据协议请求甲公司履行回购义务。
本题的第2小问主要涉及违反债权人平等受偿原则是否为回购安排的无效事由，债权人平等受偿原则在破产程序中具有重要意义，但是本题并未提及破产，未涉及破产程序，违反债权人平等受偿原则并非回购合同内容的无效事由，因此甲公司的主张并不合理。
答案： （1）应当支付违约金。因为《债券认购及回购协议》中的违约金条款并无效力瑕疵，是有效的，且回购日期届至后甲公司未履行回购义务，违约金条款已经被触发，甲公司应当支付违约金。
（2）能够得到法院支持。因为当事人约定的1000万元违约金明显高于甲公司迟延履行回购义务所造成的损失，符合申请违约金酌减的前提条件，甲公司有权请求法院减少违约金。
难度： 中
考点： 违约金责任
命题与解题思路
本题共有两小问，相互之间存在逻辑的递进关系，都是对违约金责任的考查。从第2小问的问法来看，基本可以锁定第1小问的答案，即甲公司应当支付（否则讨论能否请求酌减意义不大）。对于第1小问，考生需要重点分析两个问题：其一，《债券认购及回购协议》中的违约金条款约定是否有效；其二，如果有效的话，违约金条款是否被触发。对于第2小问，考生需要回顾请求违约金酌减的前提条件，即“约定的违约金过分高于造成的损失”，在此基础上结合题干的相关内容判断前提条件是否满足。
答案解析：
对于第1小问，由于在前一题已经明确，《债券认购及回购协议》中关于回购的相关约定是有效的，而违约金所针对的就是甲公司逾期未回购的行为，因此该违约金的约定也是有效的，并且由于回购日期届至后甲公司未履行回购义务，违约金条款已经被触发，因此甲公司应当支付违约金。
本题的第2小问则涉及违约金的酌减问题。《民法典》第585条第2款规定：“约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。”该条款明确规定了 当事人请求酌减违约金的前提条件是“约定的违约金过分高于造成的损失” 。本题中，甲公司应当按照协议的约定以5500万元进行回购，该债务属于典型的金钱之债，甲公司逾期未履行所造成的主要损失就是该数额金钱所能获得的利息，考虑到当事人约定的违约金数额为1000万元，且丙公司起诉时甲公司刚陷入履行迟延，丙公司所遭受的损失必然远小于1000万元，违约金的数额显然过分高于造成的损失，符合违约金酌减的前提条件，因此甲公司请求减少违约金的主张可以得到法院支持。
答案： 不成立。有限公司全体股东书面一致同意可以召开股东会作出股东会决议，李某通过微信询问其他两位股东意见并得到回复时，乙公司即形成了同意担保的股东会决议。因此，李某作为法定代表人代表乙公司签订《担保合同》系有权担保，担保有效，张某和孙某的主张不能成立。
难度： 难
考点： 公司担保；股东会通讯表决
命题与解题思路
本题结合有限公司股东会决议考查公司担保的效力。公司担保的效力，近两年一直是法考商法的常考点，充分体现了法考逢新必考的趋势。本题的设计颇具匠心：以一种不常见的股东会决议的方式考查是否构成对外越权担保。本题的解答，按照对公司为他人担保分析的一般框架，一定程度上能够给考生相应的提示：第一步，先分析公司为他人担保是属于越权担保还是有权担保，而判断属于越权担保还是属于有权担保即是判断是否经过有权机关决议；第二步，如果构成越权担保，则需要进一步判断相对人是否属于善意，即是否尽到形式审查义务或构成形式审查义务的豁免。考生按照这一思路判断即能一步步得出答案。
答案解析：
《公司法》第59条第3款规定：“对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。”
《公司法》第15条第1款规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。”
据此，在本题中，李某代表乙公司与丙公司签订担保合同，我们首先需要判断是有权代表还是越权代表，即是否经过章程规定的董事会或股东会决议。根据《公司法》第59条第3款的规定，全体股东一致同意可以不召开股东会直接作出决定。因此，李某在微信群中向其他两位股东征求意见，其他两位股东同意，符合不召开股东会直接作出决议的情形。
当然，此处需要解释的是：第一，根据《公司法》第59条第3款的规定，需要全体股东在决定文件上签名或盖章。微信群内回复的“无异议”是否符合形式要求？从公司法理论上看，这种决议被称为通讯决议，即全体股东书面一致同意即可不开会即形成股东会决议。而“书面”并不要求一定需要写出来，只要是以文字形式呈现即可。第二，题目事实并没有说明应当由股东会决议还是董事会决议。股东会决议是否可证明属于有权担保？从股东会作为公司权力机关的角度，即使该公司章程规定的是由董事会决议，该股东会决议也仅为可撤销决议，撤销前有效，且事实中也并未撤销。因此，可以认为该法定代表人经过了合法程序的授权，因此担保属于有权担保，其代表乙公司与丙公司签订《担保合同》，该担保有效。
答案： 观点一：乙公司应当按照一般保证承担担保责任。因为乙公司为甲公司的回购义务及违约责任等提供“充分且完全的担保”，这一表述并未明确指明保证的类型，属于约定不明，应按照一般保证承担担保责任。
观点二：乙公司应当按照连带责任保证承担担保责任。因为乙公司为甲公司的回购义务及违约责任等提供“充分且完全的担保”，其中并不具有债务人应当先承担责任的意思，结合双方都是商事公司的因素，应解释为连带责任保证，如此更符合商事交易中当事人的担保需求。
难度： 中
考点： 保证合同
命题与解题思路
从本题的提问方式看，其要求考生结合题干的相关事实判断乙公司的担保类型，考生首先应确定属于人保还是物保，从题干事实来看，当事人约定乙公司为甲公司的回购义务及违约责任等提供“充分且完全的担保”，这一表述显然不是物保，而属于人保，即保证。因此本题的核心问题在于确定乙公司所提供的保证担保属于一般保证还是连带责任保证。对此，由于本题中“充分且完全的担保”的表述存在多种合理的解释可能，因此本题的答案应该具有一定的开放性，只要言之有理，不论认定为一般保证还是连带责任保证，都具有合理性。
答案解析：
首先可以确定的是，乙公司所提供的担保在大类上属于人保，即保证，据此本题解答的核心在于明确乙公司所提供的保证属于一般保证还是连带责任保证，而这一问题的回答又依赖于对“充分且完全的担保”这一表述的解释。由于这一措辞总体上较为模糊，存在多种解释的空间，因此本题的答案应该是开放的，不论是一般保证说还是连带责任保证说，只要说理充分，都有成立的空间。
观点一：乙公司应当按照一般保证承担担保责任。“充分且完全的担保”这一表述并未明确地表明保证的具体类型，属于约定不明的情形。《民法典》第686条第2款规定：“当事人在保证合同中对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照一般保证承担保证责任。”据此，乙公司所提供的保证应解释为一般保证。概言之，一般保证说应抓住“充分且完全的担保”这一表述属于约定不明而展开说理。
观点二：乙公司应当按照连带责任保证承担担保责任。《民法典担保制度解释》第25条规定：“当事人在保证合同中约定了保证人在债务人不能履行债务或者无力偿还债务时才承担保证责任等类似内容，具有债务人应当先承担责任的意思表示的，人民法院应当将其认定为一般保证。当事人在保证合同中约定了保证人在债务人不履行债务或者未偿还债务时即承担保证责任、无条件承担保证责任等类似内容，不具有债务人应当先承担责任的意思表示的，人民法院应当将其认定为连带责任保证。”据此可知，一般保证与连带责任保证的核心区别在于，在一般保证中，当事人存在债务人应当先承担责任的意思表示，而在连带责任保证中，并不存在这样的意思。本题中，“充分且完全的担保”这一措辞并不存在债务人应当先承担责任的意思表示，并且结合“充分”“完全”这样的语词可知，当事人应当更倾向于创设担保功能更强的人保，即连带责任保证。此外，结合双方都是专业的商事公司这一事实，将乙公司提供的保证解释为连带责任保证，更加契合商事交易中更强的担保需求。因此，乙公司应当按照连带责任保证承担担保责任。
答案： 属于非典型担保。因为李某所提供的担保，其实现方式是：甲公司逾期不履行回购义务时，用李某对丙公司的债权折抵丙公司对甲公司的债权。这一担保方式并非现行法上的担保物权，属于非典型担保。
难度： 难
考点： 非典型担保
命题与解题思路
从问法来看，本题与前一题具有类似性，都要求考生判断当事人提供的担保的具体类型。在解题思路上，考生应先抓住李某向丙公司提供的担保的具体内容，结合该具体内容确定是人保还是物保，在此基础上再作进一步分析。本题的解题关键在于，考生需要结合李某向丙公司提供担保的事实内容，分析其担保的具体机制与方式，并将其归入现行法的担保类型序列之中。
答案解析：
本题题干中交代李某向丙公司提供担保的事实在第4自然段，具体是：丙公司曾向李某个人借款3000万元，将于2021年7月31日到期；到期后，丙公司可以暂不返还该借款，以此作为李某为甲公司回购义务的担保。据此可知，李某是以对丙公司所享有的3000万元借款作为甲公司回购义务履行的担保，其担保财产特定而明确，即李某对丙公司的3000万元金钱债权。据此可知，李某所提供的担保并非人保，而是物保。在此基础上进一步分析该担保的具体运作方式：丙公司对李某的3000万元借款债务到期后暂不返还，如果甲公司按约履行回购义务，则丙公司向李某清偿3000万元借款债务；若甲公司不按约履行回购义务，则李某的该笔债权直接与折抵丙公司对甲公司的到期债权，在性质上属于履行期满前所达成的以物抵债协议，其具有一定的担保功能，但并非现行法上的抵押权、质权、留置权等明确规定为担保物权的情形，因此李某所提供的担保，在性质上属于非典型担保。
答案： 应当对管辖权异议不予审查，继续审理案件。虽然乙公司和丙公司约定有仲裁条款，法院对该担保合同纠纷本无管辖权，但丙公司向法院起诉后，乙公司并未在法庭首次开庭前提出异议，法院获得案件管辖权。乙公司逾期提出管辖权异议，法院应不予审查，继续审理案件。
难度： 中
考点： 起诉和立案登记（对当事人起诉时几种特殊情况的处理）；法院对管辖权异议的处理
命题与解题思路
本题以担保合同中约定仲裁条款而当事人却向法院起诉为素材，对应予受理的法定情形及法院对管辖权异议的处理等知识点予以考查。本题考查的并非仲裁和诉讼的适用关系，而是适用“仲裁排斥诉讼”规则的时间节点。正确解题的关键是，准确把握“合法有效的仲裁排斥诉讼”的例外规则，即本来约定有仲裁条款的合同，一方当事人向法院起诉，对方当事人应当在法庭首次开庭前提出异议，否则法院获得案件管辖权；逾期提出管辖权异议，法院应不予审查。解题时应充分运用题干给定信息——“乙公司在开庭中提出，担保合同中存在仲裁协议，南峰市鹿台区法院对案件无管辖权”，如果简单照搬《民法典担保制度解释》第21条的规定，将会坠入命题陷阱。
答案解析：
《民法典担保制度解释》第21条第1款规定，主合同或者担保合同约定了仲裁条款的，人民法院对约定仲裁条款的合同当事人之间的纠纷无管辖权。据此，甲公司与丙公司签订《债券认购及回购协议》约定，发生纠纷应由甲公司所在地的南峰市鹿台区法院管辖；而乙公司与丙公司签订的《担保合同》约定发生纠纷应提交平远仲裁委员会解决，南峰市鹿台区法院就乙公司与丙公司之间的担保合同纠纷本无管辖权。《民诉解释》第216条第1款规定，在人民法院首次开庭前，被告以有书面仲裁协议为由对受理民事案件提出异议的，人民法院应当进行审查。据此，丙公司向南峰市鹿台区法院起诉甲公司和乙公司，乙公司并未在法院首次开庭前提出异议，只是在开庭中提出担保合同中存在仲裁协议，认为南峰市鹿台区法院对案件无管辖权。乙公司提出的异议已经超过了异议期限，法院获得案件管辖权。法院应对乙公司提出的管辖权异议不予审查，继续审理案件。
答案： 无权提出。主张和举证均属于当事人的诉讼行为，而张某和孙某只是乙公司的股东，不是丙公司起诉甲公司和乙公司一案的当事人。
难度： 中
考点： 当事人的诉讼权利和诉讼义务
命题与解题思路
本题表面上考查的是公司被起诉后股东能否提出主张和举证，实则是结合实体法内容，对诉讼行为理论予以考查，与之相关的是考试大纲中当事人诉讼权利和诉讼义务考点。欲正确解题，应先了解只有当事人才可在诉讼中实施提出主张和举证的行为；再结合案情表述，判断作为股东的张某和孙某是否属于本案当事人即可准确作答。
答案解析：
根据大陆法系民诉理论，当事人以获取有利判决为目的的诉讼行为可以分为申请、主张与举证三类。申请是指当事人要求法院作出一定行为的行为。主张是指当事人陈述法律效果或事实的行为，分为法律上的主张与事实上的主张。举证是为了证明事实上主张的行为。丙公司起诉甲公司和乙公司，要求乙公司对甲公司应履行义务承担连带责任，本案的当事人是甲公司、乙公司和丙公司。张某和孙某是乙公司的股东，不属于本案当事人，自然无权在诉讼中提出乙公司保证合同无效的主张和证据。
答案： 微信聊天记录属于电子数据，具有证据能力和证明力。微信聊天记录截图的打印件可视为电子数据的原件，符合客观性要求；其与股东张某和孙某对担保无异议的待证事实具有关联性；其取得方式并不存在侵犯他人合法权益、违反法律禁止性规定或者严重违背公序良俗的情形，符合合法性要求。因李某无法提供作为微信聊天记录原始载体的手机予以比对，若张某、孙某认为有疑点提出异议，微信聊天记录截图打印件不能单独认定案件事实，其证明力需要补强。
难度： 中
考点： 民事证据的特征；民事证据的证明力；电子数据
命题与解题思路
本题以微信聊天记录截图打印件为素材，对证据能力和证明力理论予以考查。本题亦属于纯理论型考点，其中证据能力概念在法考大纲中并未涉及。解题的关键是把握“证据能力”和“证明力”的内涵，结合《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》（以下简称《民事证据规定》）第15条和第90条的规定，对微信聊天记录截图打印件的客观性、关联性和合法性逐一进行分析，再根据无法提供手机比对的信息，对是否具有证明力以及是否需要补强予以分析。
答案解析：
《民诉解释》第116条第2款规定，电子数据是指通过电子邮件、电子数据交换、网上聊天记录、博客、微博客、手机短信、电子签名、域名等形成或者存储在电子介质中的信息。据此，微信聊天记录无疑属于电子数据。证据能力，是指特定的证据材料所具有的作为认定事实的资格。一般应结合证据的客观性、关联性和合法性予以判断。《民事证据规定》第15条第2款规定，当事人以电子数据作为证据的，应当提供原件。电子数据的制作者制作的与原件一致的副本，或者直接来源于电子数据的打印件或其他可以显示、识别的输出介质，视为电子数据的原件。据此，微信聊天记录截图打印件可视为是电子数据的原件，符合客观性的要求。微信聊天记录截图的内容可以直接证明股东张某和孙某对担保事项无异议，与待证事实有关联性。《民诉解释》第106条规定，对以严重侵害他人合法权益、违反法律禁止性规定或者严重违背公序良俗的方法形成或者获取的证据，不得作为认定案件事实的根据。据此，微信聊天记录截图打印件的取得方式并不存在上述可认定非法证据的情形，符合合法性要求。综上，微信聊天记录截图打印件具有证据能力。
民事证据的证明力，是指民事证据对案件事实认定的影响力。证明力主要涉及大小、强弱、是否需要补强等问题。《民事证据规定》第90条第4项规定，存有疑点的视听资料、电子数据，不能单独作为认定案件事实的根据。据此，因作为微信聊天记录原始载体的手机，李某无法提供予以对比，若张某、孙某认为有疑点提出异议，其不能单独认定案件事实，证明力需要予以补强。
答案： 法院应告知丙公司向南峰市鹿台区法院起诉。丙公司坚持起诉，裁定不予受理；若立案后才发现，应将案件裁定移送南峰市鹿台区法院管辖。因为本案不存在重复起诉、禁诉期等起诉消极条件涉及的情形。从起诉的积极条件看，丙公司曾向李某个人借款3000万元，丙公司起诉请求确认李某对其3000万元债权已因承担担保责任而消灭，原告丙公司是与本案有直接利害关系的法人，属于适格原告；被告为李某，符合被告明确的要求；丙公司也提出了具体的诉讼请求和理由；但丙公司向平远市金龙区法院起诉，该法院对案件并无管辖权。本案与丙公司起诉甲公司和乙公司一案因“基于同一事实”而具有牵连性，基于牵连管辖，南峰市鹿台区法院获得管辖权。且涉及综合判定甲公司、乙公司和李某的责任承担，若由两个法院分别审理，可能出现重复救济或者矛盾判决问题。
难度： 中
考点： 起诉和立案登记（起诉的条件）；诉的合并
命题与解题思路
本题对起诉的实质条件以及诉的合并这两个考点予以考查。解题时应注意审题，“结合受理条件”的表述为考生厘清了具体答题方向，所谓“受理条件”是指案件符合起诉的积极条件且不存在起诉的消极条件情形。考生应根据案情表述，结合起诉实质条件逐一判断后作答。案情表述给定案件的管辖法院应引起高度关注，这是可能的答题突破口。解题时还应考虑本案与丙公司起诉甲公司、乙公司一案的内在牵连关系，可能需要合并审理。
答案解析：
《民事诉讼法》第122条规定，起诉必须符合下列条件：（1）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（2）有明确的被告；（3）有具体的诉讼请求和事实、理由；（4）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。据此，原告丙公司是与案件有直接利害关系的法人，有明确的被告，也有具体的诉讼请求，稍有疑问的是案件管辖法院。丙公司向平远市金龙区法院起诉李某，请求确认李某对其的3000万元债权已因承担担保责任而消灭。本案为合同纠纷，且因李某享有的债权与其应承担的担保责任相互抵销，不需要进行履行，双方又未约定合同履行地，平远市金龙区法院为原告住所地法院，对案件并无管辖权。《民诉解释》第221条规定，基于同一事实发生的纠纷，当事人分别向同一人民法院起诉的，人民法院可以合并审理。据此，可以合并的诉讼应“基于同一事实”发生，各个单纯之诉所依据的事实关系或法律关系应有牵连，具有一致性或者重叠性。丙公司先后提起的两个诉讼，均由甲公司未回购债券这一事实而引发，两个案件具有牵连性，基于牵连管辖可由同一个法院管辖。且两案均涉及甲公司、乙公司和李某的具体责任承担，若由两个法院分别审理，可能出现重复救济或者矛盾判决问题。《民诉解释》第211条规定，对本院没有管辖权的案件，告知原告向有管辖权的人民法院起诉；原告坚持起诉的，裁定不予受理；立案后发现本院没有管辖权的，应当将案件移送有管辖权的人民法院。据此，平远市金龙区法院应告知丙公司向南峰市鹿台区法院起诉。丙公司坚持起诉，裁定不予受理；法院立案后发现没有管辖权，应当裁定移送南峰市鹿台区法院管辖。
答案： 有权。丁公司系乙公司全资子公司，且丁公司与乙公司之间存在基于财产混同的人格混同，构成一人公司的反向法人人格否认的情形。因此就乙公司对丙公司的担保责任，丙公司有权主张丁公司承担连带责任。
难度： 中
考点： 一人公司法人人格否认
命题与解题思路
本题考查一人公司法人人格否认，是法考常考的考点。本题的创新之处在于具体考查的是一人公司的反向法人人格否认。实际上，这个考点曾在客观题中考查过。虽然我国《公司法》并没有规定反向法人人格否认制度，即股东的债权人请求公司就股东的债务承担连带责任，但是在实践中，针对一人公司本身的特殊性，只要股东不能证明财产独立，正向法人人格否认和反向法人人格否认均得到了法院的承认与适用。考生据此抓住法人人格否认的要件即可作答。
答案解析：
《公司法》第23条第3款规定：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”
据此，丁公司系乙公司全资控股的一人公司，乙公司系其股东。在丁公司和乙公司的财产无法区分的情形之下，属于股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，构成法人人格否认的情形。为更好地保护债权人的利益，虽然本案属于股东（乙公司）的债权人主张丁公司就乙公司的债务承担连带责任的反向法人人格否认，但从理论和实践来看，该项主张能够成立。
答案：
答案一：法院应裁定驳回追加丁公司的申请。因为法律并未规定股东被执行时，可追加一人公司作为被执行人。如法院裁定追加，而丁公司不同意被追加，可向执行法院提起执行异议之诉。
法院应裁定驳回追加戊公司的申请。因为本案被执行人是乙公司而非丁公司，而戊公司是丁公司的债务人，申请追加戊公司作为被执行人不符合代位执行的条件。如法院裁定追加，而戊公司不同意被追加，可向执行法院提出异议。
答案二：法院可裁定追加丁公司为被执行人。因乙公司和丁公司财产混同，应承担连带责任。虽然我国法律并未确立反向法人人格否认制度，但司法实践中法院对此予以认可。即股东作为被执行人时，可追加一人公司作为被执行人。如丁公司不同意被追加，可向执行法院提起执行异议之诉。
法院应裁定冻结丁公司对戊公司的债权，通知戊公司向丙公司履行。因为丁公司被追加为被执行人，其对戊公司享有到期债权，债权人丙公司可申请对戊公司代位执行。如戊公司不同意被追加，可向执行法院提出异议。
难度： 中
考点： 执行程序中的一般性制度（执行承担）；代位执行
命题与解题思路
执行制度向来是主观题命题的重点，本题对执行承担和代位执行的适用条件及救济措施予以考查。丙公司申请追加丁公司和戊公司的法律依据不同，应当根据案情表述，
分别作出判断后作答。从程序法角度，若严格恪守执行当事人变更法定性原则，可得出不准许追加丁公司的结论，据此亦可推导出不得追加戊公司；而从实体法原理和司法实务角度，可裁定准许追加丁公司，由此也符合对戊公司代位执行的适用条件。解题的难点在于有关执行承担的司法解释并不在法考大纲附录法律法规范围内，考场上根本无从定位法条。
答案解析：
答案一：因乙公司全资控股丁公司，因此丁公司属于一人公司。《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第20条规定，作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。据此，若丁公司作为被执行人，符合条件时，申请执行人丙公司申请追加股东乙公司为被执行人应予准许。但基于“审执分离”原则，执行程序中变更、追加当事人必须坚持法定性原则，该司法解释并未规定当一人公司的股东作为被执行人时，可申请追加一人公司为被执行人。因此，乙公司作为被执行人，丙公司申请追加一人公司丁公司作为被执行人应不予准许。
《民诉解释》第499条第1款规定，人民法院执行被执行人对他人的到期债权，可以作出冻结债权的裁定，并通知该他人向申请执行人履行。据此，对被执行人的债务人，债权人可以申请代位执行。戊公司是丁公司的债务人，而如前述分析，丁公司不符合条件，不能被追加为被执行人，因此对丁公司的债务人戊公司不得适用代位执行制度，法院应裁定驳回丙公司的申请。
答案二：《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第20条规定的一人公司作为被执行人，财产不足以清偿债务，可追加对公司债务承担连带责任的股东作为被执行人。该规定的理论基础是法人人格否认制度。而股东成为被执行人，同样承担连带责任的一人公司能否被追加为被执行人，我国法律对此并无规定，但司法实践对此往往予以支持，其理论基础是反向法人人格否认制度。从实体法角度看，两者并无本质差别。因此，根据实体法理论和司法实务，丙公司申请追加丁公司为被执行人，法院可裁定准许追加。
《民诉解释》第499条第1款规定，人民法院执行被执行人对他人的到期债权，可以作出冻结债权的裁定，并通知该他人向申请执行人履行。据此，对被执行人的债务人，债权人可以申请代位执行。若丁公司被追加为被执行人，对丁公司的债务人戊公司，可以适用代位执行制度，法院应裁定冻结丁公司对戊公司的债权，通知戊公司向丙公司履行。
对丁公司和戊公司的救济措施：《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第32条第1款规定，被申请人或申请人对执行法院依据本规定第14条第2款、第17条至第21条规定作出的变更、追加裁定或驳回申请裁定不服的，可以自裁定书送达之日起15日内，向执行法院提起执行异议之诉。据此，丁公司不服法院裁定，可提起执行异议之诉予以救济。《民诉解释》第499条第2款规定，该他人对到期债权有异议，申请执行人请求对异议部分强制执行的，人民法院不予支持。据此，戊公司不服法院裁定，可向执行法院提出异议。