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吴起出生在卫国。他非常自信，很想干成一番大事业。
最开始吴起到鲁国学习儒家知识，当时他的母亲病逝，按照儒家的规矩，他必须回去守丧三年。吴起不想浪费三年工夫，没有回家奔丧。他的老师大怒，与吴起断绝了师生关系。吴起于是弃儒学兵，开始钻研行军打仗的方法。
齐国来打鲁国，鲁国想任用吴起做将军。但是吴起的妻子却是齐国人，鲁国怀疑吴起不会忠心为鲁国作战。
于是，吴起狠心地杀掉了妻子，取得鲁国的信任，担任将军，最终把齐国的军队击败了。吴起带领军队很有特色，他对士兵很关怀。虽身为大将，可是他能跟低等级的士兵同甘共苦，穿一样的衣服，吃一样的食物，睡觉不铺席子，行军时一起走路，绝不乘坐战车，亲自背负干粮，分担士兵的辛劳。
有个士兵长了毒疮，吴起发现后，毫不犹豫地亲口为他吸出毒汁。士兵的母亲听到这件事时，痛哭失声。
有人奇怪地问：“你的儿子不过是一个小小的士兵，大将军亲自给你儿子吸去脓包的毒汁，你为什么哭呢？”
士兵的母亲说：“想当年，孩子的父亲也参加了吴起的军队，吴起也为他吸过脓包的毒汁，孩子的父亲被将军的行为深深感动，奋力杀敌，战死沙场。现在吴起又吸为我的孩子吸毒汁，我不知道孩子将来会死在哪里，怎么能不伤心呢？”
有人对鲁国国君挑拨说：“吴起从前跟曾参学习，母亲死了，他都不去奔丧，曾参认为他不孝，跟他断绝了关系。为了当您的将军，吴起竟然可以把自己的妻子杀死，他真是残忍无耻。而且，我们鲁国是一个小国，一旦传开来说我们现在实力强大，连齐国这样的强国都能战胜，恐怕各诸侯国都会来算计我们，鲁国就麻烦了。”
吴起听说自己可能被杀，就逃到了魏国。
魏国国君魏斯征询李克的意见，李克说：“吴起虽然贪财又好色，可是擅长带兵打仗，即使是齐国最有名的将军也比不上他。”
魏斯遂任命吴起担任大将，派他攻打秦国，接连占领了五座城池。之后，吴起在魏国创立武卒制，提高士兵的整体素质，增强军队战斗力。他多次同秦国开战，夺取河西之地，也使魏国成为战国初期强大的诸侯国之一。
魏斯死后，魏国的新国君魏击上台，他就是魏武侯。吴起曾经和他一起乘船顺黄河而下。船到中游，武侯说：“稳固的山河多美呀，这是魏国的宝贝呀。”
吴起对他说：“国家最宝贵的是君主的德行，而不是险要的地形。从前三苗氏西有洞庭湖，东有彭蠡湖，但不讲求德义，被大禹所灭。夏桀所处的地方，东有黄河和济水，西有华山，伊阙在南，羊肠阪在北，他施政不讲仁爱，商汤将他流放了。殷纣王的国家西面有孟门，东面有太行山，恒山在北面，黄河在南面流过，地势也无比险要，但他施政不讲仁德，周武王把他杀了。由此看来，治理国家在于君主的德行，而不在于地形的险要。如果君主不讲德行，恐怕船上这些人也会成为您的敌人。”
武侯说：“你说得很对。”
吴起因为没有当上魏国国相很不高兴。他向国相田文说：“请你和我比一比功劳可以吗？”
田文说：“可以。”
吴起说：“带军打仗，你比我强吗？”
田文说：“我不如你。”
吴起说：“管理人民，你比我强吗？”
田文说：“我不如你。”
吴起说：“镇守西河地区，使秦国、韩国和赵国都不敢侵略，你比我怎样？”
田文说：“我不如你。”
吴起说：“这三方面，你都不如我，但是你的职位却比我高，这是为什么？”
田文说：“国君年幼，统治还不稳固，在这个时候，是由你来任相合适呢，还是由我来任相合适呢？”
吴起沉默了很久，然后说：“应该由你来任相。”
田文说：“这就是我职位比你高的原因。”吴起才知道自己不如田文。
田文死后，公叔痤任相，他的妻子是魏国的公主，公叔痤对吴起非常畏忌，想害吴起。他的仆人献计说：“吴起很容易除掉。”
公叔痤说：“你有什么主意？”
仆人说：“吴起这个人心直口快又刚愎自用，你可以先向国君说：‘吴起是个贤明的人，我们魏国属于侯一级的小国，又和强秦接壤，据我看，恐怕吴起不想长期留在魏国。’国君必然要问：‘那怎么办呢？’你就乘机向武侯说：‘您可以把一位公主许配给吴起，他如果愿意留在魏国，必定会答应婚事，他如果不愿意留在魏国，必然会辞谢。这样就可以探测他的想法了。’然后你再亲自把吴起邀到你的府上，故意让公主羞辱你。吴起看见公主那样轻视你，想到自己也会被轻视，就不会答应这门婚事。”
公孙痤于是照计行事，吴起果然推辞掉与公主的婚事。魏武侯从此不再信任吴起。吴起害怕被杀害，于是离开魏国逃到楚国去了。
楚悼王听说吴起很能干，就任命他为宰相。吴起开始在楚国进行一系列的改革。他严明法令，撤去一些不重要的官员，废除了王族中的远房亲戚，把节省下的钱粮用来供养战士，加强军队建设，破除 合纵连横 [1] 游说言论。于是，楚国南面平定了百越；北面抵挡住了韩、赵、魏的扩张；向西征伐了秦国。各诸侯都很害怕楚国。
楚国的贵族因为吴起的改革利益受损，都想谋害吴起。 公元前381年，楚悼王去世，贵族和大臣发动叛乱，追杀吴起，吴起跑到楚悼王的尸体旁，伏在尸体上，但追杀吴起的楚国贵族还是射杀了吴起，箭都射到了悼王的身上。 [2] 悼王下葬后，新王即位，派人诛杀了所有因射杀吴起而射中悼王尸体的人，被灭族的多达七十余家。
吴起出生于常受强国欺凌的弱小卫国，家境由富庶走向败落，造就了他好强争功却又褊狭易狂的心理。因为当时贵族官僚制度的存在，他的成功付出了巨大的代价，充满了艰辛，但是他在鲁、魏、楚三个国家都做出了巨大的成就。他擅长带兵打仗，管理能力强，在楚国进行政治改革，这些都说明他是战国初期不可多得的人才。
[1]
【连横合纵】
战国时七雄之间在兼并战事中拉拢与国的活动方式。“合纵”是弱国联合进攻强国，代表人物是苏秦；“连横”是随从强国去进攻其他弱国，代表人物是张仪。
[2]
【公元前381年，楚悼王去世，贵族和大臣发动叛乱，追杀吴起，吴起跑到楚悼王的尸体旁，伏在尸体上，但追杀吴起的楚国贵族还是射杀了吴起，箭都射到了悼王的身上。】
分析：按照古代礼法，王的身体是神圣不可侵犯的。吴起临危急智，目的是使作乱者因为王在这儿而有所顾忌，若作乱者无所顾忌，射杀他同时必然射中王，射中王，自然就意味着他们是反叛的罪人。