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梁惠王曰：“晋国 1 ，天下莫强焉，叟之所知也。及寡人之身，东败于齐，长子死焉 2 ；西丧地于秦七百里；南辱于楚 3 。寡人耻之，愿比死者一洒之 4 ，如之何则可？”
孟子对曰：“地方百里而可以王。王如施仁政于民，省刑罚，薄税敛，深耕易耨 5 。壮者以暇日修其孝悌忠信，入以事其父兄，出以事其长上，可使制梃以挞 6 秦楚之坚甲利兵矣！彼 7 夺其民时，使不得耕耨以养其父母。父母冻饿，兄弟妻子离散。彼陷溺其民，王往而征之，夫谁与王敌？故曰：‘仁者无敌 8 。’王请勿疑。”
梁惠王说：“我们晋国 （魏国） ，曾是天下最强的国家，这一点，老先生您是知道的。但到寡人时，东边败给齐国，连太子也不幸被俘而死；西边割了七百里土地给了秦；南边又受辱于楚人。寡人觉得很丢脸，想为死者一洗耻辱，您看看该如何才好？”
孟子恭敬回答：“一个纵横只有百里的小国，就可以变成行王道的大国。 （何况魏国本就是个大国呢？） 大王您如普施仁政，减轻刑罚，降低赋税，再好好地从事农业生产。让年轻人在空暇时间学习孝悌忠信的道理，在家可以用来侍奉父兄，出门可以用来侍奉长上，这样的话，他们只拿着木棍也能打得过秦楚的坚甲利兵。因为敌国的国君抢夺了民时，使百姓不能从事生产以奉养父母，以致父母挨冻受饿，兄弟妻子离散。他们在陷害自己的百姓，大王这时派兵去征讨，会有谁能与您为敌呢？所以说：‘仁者无敌。’大王您不要怀疑了吧！”
1 晋国： 魏国前身即晋国，故魏王 （梁惠王） 以自称。朱注：“魏本晋大夫魏斯，与韩氏、赵氏共分晋地，号曰三晋。故惠王犹自谓晋国。”《史记会注考证》引《战国策·魏策》云：“齐大败魏，杀太子申，覆十万之师。”
2 及寡人之身，东败于齐，长子死焉： 惠王三十年，齐击魏，虏太子申。
3 西丧地于秦七百里；南辱于楚： 惠王十七年，秦取魏少梁，后魏又数献地于秦。又与楚将昭阳战，败于襄陵，亡其八邑。
4 比死者一洒之： 替死去的人一洗耻辱。比，为，代。洒，洗。
5 易耨 （nòu） ： 除草，农事的一种。易，治。
6 挞： 打。
7 彼： 指齐、秦、楚国君。
8 仁者无敌： 行仁者向无敌人。古语有此，孟子引之以证百里之国亦可以行王道。
晋国在春秋时确实是强权，但到战国韩、赵、魏三家分晋，国力已大不如前，但此时梁惠王抚有两河，位居要津，地势显要，犹有霸国之余业。孟子勉以地方百里可以王，认为梁惠王如下决心改革，不走与强权争锋之一途，改弦易辙以行王道，得民心而国本固，才是真正的强国之道，但惠王识浅，当然看不到这层。是故王夫之感叹道：“呜呼，庸主之陋也。闻邪说则信，闻正道则疑，疑而愤，愤而愈疑，乃以可王之资而终不足与有为。梁王之自弃，孟子亦无如之何也。” （《四书训义》）
关于此章“及寡人之身，东败于齐，长子死焉”之事，孟子在书中尚有论及，曾说：“不仁哉，梁惠王也！仁者以其所爱及其所不爱，不仁者以其所不爱及其所爱。”弟子公孙丑问为什么这么说，孟子答曰：“梁惠王以土地之故，糜烂其民而战之，大败，将复之，恐不能胜，故驱其所爱子弟以殉之，是之谓以其所不爱及其所爱也。” （14.1） 可见孟子对梁惠王的行止非常不以为然。