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备周则意怠，常见则不疑。阴在阳之内，不在阳之对。太阳，太阴。
防备周密时，会使人斗志松懈，从而产生轻敌麻痹的思想。对于司空见惯的现象，人们往往就不再对它产生任何怀疑。因此，隐秘的事情常常是以公开的形式做掩护，而不是与公开的形式相对立。这就是《易经》中所说的“太阳”与“太阴”相反相成的道理。
阴谋作为，不能于背时秘处行之。夜半行窃，僻巷杀人，愚俗之行，非 谋士 [1] 之所为也。如：开皇九年，大举伐陈。先是弼请缘江防人，每交代之际，必集历阳，大列旗帜，营幕蔽野。陈人以为大兵至，悉发国中士马，既而知防人交代，其众复散。后以为常，不复设备。及若弼以大军济江，陈人弗之觉也，因袭南徐州，拔之。
实施密谋诡计，不能在背着人、隐秘的地方偷偷进行。半夜里偷东西，在僻静的小巷里杀人，都是愚蠢、鄙俗的人才干的事，真正的谋士是不屑于这样做的。如开皇九年，隋兵讨伐陈国。在此之前，隋将贺若弼驻防江岸，每当轮换驻防时，都会在历阳集结，竖起大量的旗帜，营帐遍布田野。陈国以为隋军要大举进攻了，于是调动全国的兵马备战。然而，当他们发现这只是隋军在换防后，陈国的军队又解散了。久而久之，陈国习以为常，见到这种情况便不再设防。等到贺若弼真的率领大军渡江时，陈国的军队完全没有察觉，因此隋军得以突袭并占领了南徐州。
此计名出自《 永乐大典 [2] ·薛仁贵征辽事略》，源自一个有趣的传说。
“瞒天过海”是使用伪装的手段进行掩护，利用机会，趁对手放松警惕时突然行动，取得成功。例如，表面上装作马上就要采取行动，让对方保持戒备，而实际上却不采取任何行动，如此反复伪装，使对方以为是在虚张声势，时间一长对方就会慢慢放松警惕。这个时候，迅速抓住对方的疏忽，乘虚而入，给予致命的一击。总之，是采取各种隐蔽措施，躲过敌方的侦察、监视和封锁，顺利地实现我方的目标。
“瞒天过海”的关键在于一个“瞒”字。瞒得过就会大功告成，瞒不过则弄巧成拙。但是，“瞒”只是一种手段，“过海”才是最终目的。因此，一定要善于抓住“天”的弱点设计谋略，让“天”变瞎变聋，才能最终达成目的。
在实施“瞒天过海”之计时，要注意几个方面：
一、隐藏自己的真实意图。在行动之前，自己的真实意图隐藏得越好，成功的可能性越大，如何“瞒”住对方是最重要的前提。
二、转移对方的注意力。为了更好地瞒住对方，甚至可以想办法把对方的注意力转移到别的事情上去。
三、虚虚实实。如对方的注意力很难转移到其他地方，那不妨用假动作迷惑对方，使其放松戒备，真行动时才能一击即中。
而破解“瞒天过海”，也要注意以下几点：
一、要做到谨慎细心。俗话说：“若要人不知，除非己莫为。”无论事情做得怎样严密，总是会留下一些蛛丝马迹的，因此，在发现可疑之处时，便不能轻易放过，而是要见微知著，顺藤摸瓜，摸清对手的真正意图。
二、加强戒备。即便是在我方已经胜券在握的情况下，也不要放弃对敌方的严密监视和控制，随时随地掌握敌方的动向，一发现对方有什么新的动向，即刻采取相应的行动，及时做出准确的判断。
三、积极补救。“过海”并不是瞬间就能完成的，战场上的胜负也不可能在一刹那就决出。意识到敌人正在“过海”就必须穷追不舍，即便是对方已经渡过大海，也应该乘其立足未稳之时狠击之。
东周后期，经过春秋时代不断的战争，许多小国都灭亡了，最终形成了秦、楚、齐、赵、燕、魏、韩七雄并立的局面。它们谁都想统一天下，于是不断地互相打仗，所以这个时期被称为战国时代。
魏国人庞涓和齐国人孙膑都跟着鬼谷子学习，庞涓学成后决定回魏国去，临走时与孙膑约定，如果自己得到魏王重用，一定向魏王举荐孙膑。
庞涓回到魏国后，很快得到了魏惠王的赏识，被封为将军。随后，庞涓指挥军队同卫国和宋国开战，打了几个胜仗，从此，庞涓成了魏国上下皆知的人物，更得魏惠王的宠信。
春风得意的庞涓高兴了好一阵子，又突然沉寂下来。原来他有了心病：论天下的用兵之法，除了孙膑之外没人能赶上自己了。一想到孙膑，他心里就有一种说不出来的滋味。按照当初的诺言办吧，就得把孙膑推荐给魏惠王，孙膑的声名威望很快就会超过自己；不履行当初的诺言吧，孙膑一旦去了别的国家，施展起才能来自己也不是他的对手。庞涓寝食不安，日夜思谋着对策。
一天，正在山上攻读兵书的孙膑，接到庞涓差人秘密送来的一封信。信上庞涓先叙述了他在魏国受到的礼待重用，接着又说，他向魏惠王极力推荐孙膑，到底把惠王说动了，请孙膑到魏国就任将军之职。孙膑看了来信，想到自己就要有大显身手的机会了，立即赶往魏国的都城大梁。
孙膑来后，庞涓大摆筵席，盛情款待。几天过去了，就是没有魏惠王的消息，庞涓也不提此事，孙膑不便多问，只好耐心等待。一天，屋外传来一阵吵嚷声，他还没有弄清是怎么回事，就被闯进屋子的兵士捆绑起来，随即，有官吏来宣布孙膑犯有私通齐国之罪，奉魏惠王之命对其施以膑足、黥脸之刑。就这样，来不及为自己辩白一句的孙膑被处以 膑刑 [4] ，脸上也被刺上罪犯的标志。原来，庞涓把孙膑骗来之后，即在魏惠王面前巧言诬陷，使孙膑被处刑，从此成为一个废人，再也逃不出自己的掌心。
孙膑恨得咬牙切齿，但也明白，要想报仇，必须先想个脱身之法。
不久，孙膑就“疯”了，他一会儿哭，一会儿笑，叫闹个不停。送饭的人拿来吃的，他竟连碗带饭扔出好远。庞涓并不相信孙膑会疯，便叫人把他扔到猪圈去，又派人偷偷观察。只见孙膑披头散发地倒在猪圈里，弄得满身是猪粪，甚至把粪塞到嘴里大嚼起来。听说了这些，庞涓认为孙膑是真疯了，从此对他的看管逐渐松懈下来。
孙膑装疯产生了作用，他便暗中加紧寻找逃离虎口的机会。后来，他在齐国使臣的帮助下，秘密地逃到了齐国。
这个时候，正值齐、魏争霸，交战不断。代表新兴地主阶级的田氏贵族在齐国取得政权后，进行了一系列的社会改革，选拔文武人才，坚守边境，反抗外来的威胁。孙膑很快就见到了齐国的大将田忌，田忌十分赏识孙膑的才干，便将他留在府中，以接待上宾的礼节殷勤地加以款待。
公元前三四二年，庞涓带领大军进攻韩国。小小的韩国抵挡不住魏军的进攻，一时形势危急，遂接连派出使臣，向齐国求救。齐威王听取了孙膑的建议，一边答应韩国的请求，一边拖延时间。
一年后，当魏韩两军交战更为激烈、双方实力已大大削弱的时候，齐威王才派兵出战，以田忌为主将，孙膑为 军师 [5] 。田忌问孙膑：“魏军人强马壮，来势很凶。这一仗，我们该怎么打呢？”孙膑说：“魏军主力都在韩国，国内现在很空虚。我们不如去攻打魏国的都城大梁。庞涓得了消息，一定赶回去救。那时候，韩国的围就解了。魏军向来强悍，一直瞧不起我们齐国，而他的主帅庞涓又是个自高自大的人。这一回就利用他这个弱点，来打垮魏军。”田忌问：“怎么个打法呢？”孙膑把计划仔细说了一遍，田忌拍手叫好，就和孙膑带领大军，直奔魏国的都城大梁。
再说庞涓正在攻打韩国的都城，忽然听说齐国出兵去打大梁，带兵的是孙膑，不由得大吃一惊，急忙下令立即撤兵回国。等魏军回到国境，齐军进入魏国已经五天了。庞涓又急又气，带领人马紧紧追赶。谁知道追了一天，连一个齐兵的影子也没见着。傍晚来到齐军曾经宿营的地方，只见密密麻麻，遍地都是做饭的土灶。庞涓叫人数了数，足足有十万个土灶，足够上百万人做饭吃。庞涓心里暗暗吃惊，他没料到齐军有这么多人。
魏军又追了一天，还是没追上齐军，可见齐军宿营的地方，土灶减少了一半，只有五万个了，庞涓这才稍稍放心，命令魏军加紧追赶。
追到第三天傍晚，魏军探子向庞涓报告说：“齐军的土灶只剩三万个了，并且乱七八糟的。”庞涓听了哈哈大笑，说：“哼，我就说齐国的军队不行嘛！你们看，他们出兵才几天，士兵就逃跑了一大半！这一仗我们准能打胜！士兵们，追呀！”于是，庞涓把大队人马甩在后边，自己带着一队轻骑兵，拼命地追赶齐兵，想一下子捉住田忌和孙膑。
孙膑算定了庞涓的人马会在第三天黄昏赶到马陵。马陵这个地方两边都是高山，中间夹着一条小路。路边和山上，到处都是树木和野草，地势非常险要。孙膑就在两边高山上埋下了伏兵。
庞涓领着轻骑兵追了一天，果然在黄昏时到达马陵。他发现前边横七竖八地堆了很多砍倒的树木，把路都堵死了。庞涓哈哈大笑，说：“齐兵怕我们追上，才想了这个笨法子。士兵们，下马搬树！”
树搬完了，天也黑了，魏军大队人马也赶到了马陵。忽然，庞涓望见前面路边上，还留着一棵大树没砍倒，树干上隐隐约约有几个大字。他叫人拿火把一照，只见树上写着：“庞涓死于此树之下。”
庞涓大吃一惊，知道中了孙膑的计，转身就想逃走。就在这时候，两边山上火光通明，齐国的伏兵万箭齐发，喊声震天。魏国的人马死的死，伤的伤，乱成一团。庞涓眼见要被俘，只得抽出宝剑来自杀了。
自此以后，孙膑名震各诸侯国。
公元前二一〇年十月，在小儿子胡亥与左丞相李斯的陪同下，秦始皇开始了第五次巡游。按照计划，秦始皇先是南至钱塘，在会稽祭奠了大禹，然后北上到达瑯琊。
到达平原津时，秦始皇突发重病，但整个巡游的车队并没有停下来。走到 沙丘平台 [6] 时，秦始皇驾崩了。原来，秦始皇预感到自己的情况不妙，在病危之时，特意让自己最宠信的宦官赵高草拟了一封给长子扶苏的 诏书 [7] ，要他将兵权交给蒙恬，赶往咸阳主持丧葬。但是，诏书写完还没有来得及交给使者，秦始皇就撒手人寰了。这封诏书和秦始皇的玉玺都由赵高保管，此事只有胡亥、丞相李斯和几名贴身宦官知道。
秦始皇巡游途中的意外离世让随从人员慌了手脚，让手握大权的丞相李斯犯了难。秦始皇一死，刚刚建立起来的大秦帝国怎么办？主政的丞相李斯决定秘不发丧，没有立刻起驾回京，而是按既定的路线继续巡游。
李斯这么做有好几个原因。首先，秦虽然统一六国建立了大一统王朝，但是各国反秦的势力还很强，经常在暗中活动。如果这时候公布秦始皇的死讯，没有大量的官员、随从，处理应急事件的能力不足，势必会引起天下大乱，风险太大。
其次，秦始皇在世的时候既没有立皇后，也没有立太子，一旦公布秦始皇的死讯，很可能会引起皇室的权力之争，这同样蕴藏着巨大的政治风险。
秦始皇沙丘病亡后，他令长子扶苏速回咸阳处理后事的诏书并没有发出，而是被赵高扣押。赵高非常明白，这道遗诏对自己极为不利。一旦扶苏当上了皇帝，自己必定会受到冷落和排挤。唯有扶立对自己言听计从的胡亥，才有可能保证自己日后的飞黄腾达。
于是，一个恶毒的计划在赵高的脑海中逐步形成了。他先是劝说胡亥假传始皇帝的圣旨，诛杀扶苏，自己当太子谋夺皇位。胡亥同意了赵高篡改遗诏的阴谋后，赵高又多次对丞相李斯进行威逼利诱，令其同意与他们合作。
为了掩饰秦始皇已经去世的真相，他们计划按照秦始皇生前定好的路线继续巡游，到达九原郡治所后，大队人马才从直道快速赶回咸阳，再向天下宣告秦始皇驾崩。
为了让随行的大队人马不起疑心，一切都像往常一样，该值班的宦官每天照样在秦始皇的车上值班，该上膳的时候照样送到秦始皇的车上，百官像平常一样向皇上奏事，通过值班的宦官批阅百官的奏章。
可是，秦始皇死于七月，正是一年之中最热的时候，虽然他乘坐的马车非常豪华，关上车窗里面很凉爽，可也不能防止尸体腐烂。秦始皇的尸体可以不被人看见，麻烦的是尸体腐烂的臭味无法封闭遮掩，怎么捂，怎么盖，也掖不住，藏不住。
在赵高、胡亥的帮助下，李斯弄来了好多臭咸鱼放在车上。这样，人们都以为臭味是咸鱼发出的。
回到咸阳后，他们才正式宣布秦始皇已死的消息，由太子胡亥继承帝位，史称秦二世。
为了掩饰尸臭而装上咸鱼，可以说，赵高等人这招“瞒天过海”能够顺利施行，关键还是在于他们成功地隐瞒了秦始皇的死讯，并利用手中的权力控制了局势。
[1]
【谋士】
出谋献计的人，有智谋的人。
[2]
【《永乐大典》】
明朝永乐年间，明成祖命解缙等人主编，收录了古今图书七八千种，是一部百科全书式的文献集，原名《文献大成》。全书约三亿七千万字，是我国古代著名的大型类书。
[3]
【灶】
古代行军休息时，临时在地里挖的灶，用于埋锅造饭。
[4]
【膑刑】
削去膝盖骨。
[5]
【军师】
古代小说戏曲中所说的在军中担任谋划的人。
[6]
【沙丘平台】
在今河北邢台广宗县西北。
[7]
【诏书】
皇帝颁发的命令。