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本节思维导图
证券法是调整证券发行、交易、服务及证券监管过程中所发生的各种社会关系的法律规范的总称。
证券法的调整对象是证券发行、交易、服务和监管中引起的社会关系。我国除了专门的《证券法》外，还在《公司法》、证券行政法规、部门规章、证券交易场所的规则中规定了相关的证券规范，这些规范共同构成了我国的证券法律规范体系。
我国的证券法体系分为四个层次：第一层次是指由全国人大及其常委会制定并颁布的法律，包括《证券法》《公司法》《证券投资基金法》《信托法》《期货和衍生品法》等；第二层次是指由国务院制定并颁布的行政法规，包括《证券公司监督管理条例》《期货交易管理条例》《证券公司风险处置条例》等；第三层次是指由国务院各部门、中国证监会及证券监管部门制定的部门规章及规范性文件，如《证券发行与承销管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市公司章程指引》《证券市场禁入规定》等；第四层次是指包括证券交易所、证券业协会及中国证券登记结算有限公司在内的自律性组织制定的自律性规则，包括上海证券交易所及深圳证券交易所的上市规则、交易规则、会员规则，以及《中国证券业协会章程》《证券投资基金业从业人员执业守则》等。值得注意的是，司法解释也经常被用来规范证券交易行为，如《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（以下简称《虚假陈述规定》）。（如图1.19所示）
图1.19 我国的证券法体系
美国联邦证券法律体系主要包括以下立法：《1933年证券法》《1934年证券交易法》《1935年公用企业控股公司法》《1939年信托契约法》《1940年投资公司法》《1940年投资顾问法》《1970年证券投资者保护法》《2002年萨班斯-奥克斯利法》《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》《2012年创造就业法》以及美国各州制定的《蓝天法案》等。此外，美国联邦各级法院的判例和美国证券交易委员会制定的规则也构成美国联邦证券法律体系的重要组成部分。
1990年11月26日，经过中国人民银行批准与国务院同意，我国第一家证券交易所上海证券交易所正式成立。同年深圳证券交易所开始试运行。1991年7月，深圳证券交易所开始正式营业。1998年12月29日，第九届全国人大常委会第六次会议审议通过了《证券法》，并于1999年7月1日正式实施。在二十余年的时间内《证券法》已历经五轮修改。（如图1.20所示）
图1.20 我国证券法的制定历程
《证券法》颁布之前，我国各地方法规和不同的行政法规及部门规章之间存在矛盾之处，导致执法尺度不尽一致，证券市场处于较为混乱的状态。1998年12月29日，全国人大常委会审议通过了《证券法》，并于1999年7月1日起开始实施，标志着我国证券市场进入了规范化发展的新阶段。
随着中国证券市场的发展，在证券发行、交易和证券监管中出现了许多新问题，《证券法》已经不能适应飞速发展的商事实践的客观需要。因此，2003年6月，全国人大常委会将《证券法》修改纳入当年的立法计划。2005年10月27日，第十届全国人大常委会第十八次会议高票通过了《证券法》修订案，修订后的《证券法》共计12章240条，于2006年1月1日起施行。修订内容非常丰富，主要包括：增加了对证券公开发行的界定；创设了证券发行申请的预披露制度；采纳了证券法发行上市保荐制度；强化了证券发行的市场化，引入证券发行失败的规则；扩大了证券交易的方式和范围；进一步完善了证券发行和收购兼并制度；强化了对投资者权益的保护；强化了证券监管机构的权利；逐渐放开证券公司融资融券业务等。
这是《证券法》颁布以来的第二次重大修订。修订草案历经三次审议，于2019年12月28日由第十三届全国人大常委会第十五次会议审议通过。新修订的《证券法》共14章226条，于2020年3月1日起施行。
此次修改条文多达100多条，主要修改内容包括：扩大了证券法的适用范围；设专章规定了投资者保护制度和信息披露制度；大幅度提高了对证券违法行为的处罚幅度；对证券发行注册制度作了比较全面系统的规定。
证券法是商事法中的一个单行法。证券法以证券发行与交易行为为调整对象，而证券发行与交易属于典型的由商事主体实施的行为，所以证券法是商法的特别法。
至于证券法与同属于商事单行法的公司法的关系，一直被称为美国证券监管史上长期存在且最富争议的问题。通说认为，证券法的特点在于信息披露手段的运用，不涉足实体性规则；而公司法则设置了很多实体性规则。批评者则认为，证券法仅仅是联邦版本的公司法，是与投资者保护相关的联邦政策，比公司法更先一步来解决公司的管理不当，证券法可以扩张至公司治理。还有声音认为公司法与证券法均是致力于保护投资者，但其各自所关注的是不同的投资进程。具体而言，证券法保护的是作为交易者的投资者，而公司法保护的则是作为公司所有者的投资者。
证券法是私法与公法的结合，是包含了大量公法规范的私法。证券法作为商事特别法理应被纳入私法的范畴，但证券法中始终存在证券监督管理关系，它既注重投资者的投资权利，又强调主管部门的监管，但这些强制性的公法性规范始终在为私法服务。
根据证券法的性质，可以得出证券法的特征。首先，由于投资者在股票交易时对公允价值有着共同的利益，所以证券法具有统一性和强制性的特征。这不同于公司法，由于公司股东的利益常常众口难调，因此公司法规则通常是多样化、赋权性的。其次，随着证券市场的全球化、一体化，证券法无论是从理念还是技术性规范上均具有很多国际通行的规则。最后，证券法作为典型的商事行为法，包含了大量证券发行与证券交易的技术性操作规则，更加强调技术性和要式性规范。因此，证券法除了强制性规范的特征，还具有国际性、技术性及要式性等特征。
《证券法》第3—8条分别规定了证券法的五项基本原则，具体包括“公开、公平、公正”原则；平等、自愿、有偿、诚实信用原则；遵守法律、行政法规，禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场原则；分业经营、分业管理原则；政府集中统一监管与审计监督相结合原则。
《证券法》第3条规定：“证券的发行、交易活动，必须遵循公开、公平、公正的原则。”这一条规定的是“三公原则”。公开原则是讲透明度。公平原则是讲交易双方的权利义务，是民事主体关系。公正原则更强调的是公法关系，是在三角关系当中要一碗水端平，比如说证监会对所有上市公司都要一碗水端平。交易所对所有上市公司及券商也要一碗水端平。
信息公开又称为信息披露，是指有关证券发行、证券交易的信息应当依法披露，包括由谁公开、公开什么、向谁公开。证券发行阶段义务人主要是发行人；证券交易阶段义务人主要是上市公司/挂牌公司。有关证券发行和交易的信息，证券法及有关法律、法规、规章、规范性文件都有严格的规定。
信息公开主要是指向社会公众公开。
《证券法》第4条规定：“证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。”这一条规定了平等、自愿、有偿、诚实信用原则，其实是重申了社会主义核心价值观中自由、平等、诚信的内容。马克思说过：“商品是天生的平等派。”在资本市场中当事人地位平等，法律地位平等衍生出社会地位的平等。自愿与自由意思相近，自愿更接地气，要弘扬契约自由。有偿是商行为的法律特征，证券法是商法的重要部分，商法的原则均可适用。在资本市场中，诚信原则尤为重要。
《证券法》第5条规定：“证券的发行、交易活动，必须遵守法律、行政法规；禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为。”这一条规定了遵守法律、行政法规；禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场原则，包括应该怎样做与禁止做什么。欺诈、内幕交易和操纵证券市场是资本市场的老大难问题。
《证券法》第6条规定：“证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。国家另有规定的除外。”这一条规定了分业经营、分业管理原则。这一原则包括两方面的内容：一方面，证券业、银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。另一方面，证券公司对其经营的证券经纪业务、证券承销业务、证券自营业务、证券做市业务和证券资产管理业务实行分开办理，不得进行混合操作。为了减少监管盲区，减少监管套利，提高金融监管的效率，根据2018年国务院机构改革方案，原保监会、银监会合为中国银保监会。2023年5月，中华人民共和国国务院设立国家金融监督管理总局（以下简称金融监管总局），其是主管银行、保险等行业监督管理工作的国务院直属机构。至此，银保监会退场，我国形成中国人民银行监管格局。金融监管总局统一负责除证券业之外的金融业监管。《证券法》第6条规定了“国家另有规定的除外”这一但书条款为我国金融改革留下了制度空间，部分混业监管可谓金融监管体制的趋势。监管机构的监管规则不统一就会产生监管套利、钻制度的空子，在业务机构不能统一的当下，至少监管的原则与监管的理念应当统一于《证券法》中。
《证券法》第7条规定：“国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理。国务院证券监督管理机构根据需要可以设立派出机构，按照授权履行监督管理职责。”这一条规定了集中统一监督管理原则，即证监会依法对全国证券市场实行集中统一监督管理。世界各国都注重兼顾政府监管与自律监管相结合，只是有所侧重。由于机构会改革，所以法律中一般不写机构的名字，而是对监管机构的本质属性进行描述，有很强的包容性，这里的“国务院证券监督管理机构”就是指证监会。国务院证券监督管理机构设立的派出机构就是指各地的证监局，目前有38家左右，在后续的证券监管的章节中会详细列出。
《证券法》第8条规定：“国家审计机关依法对证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券监督管理机构进行审计监督。”这一条规定了审计监督原则。审计是一种独立的经济监督活动。国家审计署对沪深交易所、新三板市场及区域性的四板、五板市场等证券交易场所，证券公司，中国证券登记结算公司（包括上海分公司和深圳分公司）及证券监管机构依法进行审计监督，这使得国民经济监督体系得以有效运行。
证券法中的主要制度包括对证券的界定、证券发行制度、证券交易制度、上市公司收购制度（包括上市公司反收购制度）、信息披露制度、投资者保护制度、证券市场主体制度、证券市场的监管与自律制度以及法律责任制度。