第一节
什么是证券

本节思维导图

我们每个人心中都有个金戈铁马的梦。证券市场就像是变幻莫测、步步为营的战场，证券投资如上阵打仗，证券法律规则如兵法策略、作战章法，而各类证券品种就像是各种兵器，如何挑选适合自己的兵器，就要了解这些兵器自身的优劣以及清楚自己使用兵器的目的。现在就带大家漫步证券兵器库，在种类繁多的武器工具中着重介绍一下最常用的、最受大家欢迎的几种证券投资工具——股票、债券、存托凭证、证券投资基金、资产支持证券及资产管理产品。

一、证券的定义

何谓证券？迄今为止，世界各国不外乎运用概括和列举这两种方法给证券下定义，但并没有一个统一的定论。我们首先从日常生活中来细数一下广义上的证券，接下来再结合我国《证券法》法条中列举式的规定以及美国法中证券的定义来理解证券的含义，最终再通过对具体的、常见的证券品种的介绍，运用从具体到抽象的思维方式，来对证券的概念获得一个较为完整的认识。

（一）广义上的证券

1.广义上证券的定义

“证券”从字面意思来看，“证”是指凭证，“券”是指纸片。两个字合起来理解就是：记载并代表一定权利的法律凭证。日常生活中，诸如股票、债券、汇票、本票、支票、仓单、提单、印花、邮票、车票、船票、机票、电影票、入场票、存物牌等，都属于广义上的证券。（如图1.1所示）

2.广义上证券的分类

从广义上讲，将证券按照其功能来划分可以分为金额券、资格证券和有价证券。

金额券，又称金券，是指券面标明一定金额，只能为一定目的而使用，证券形式与证券权利密不可分的证券，如邮票与印花就是典型的金额券。

资格证券又称“免责证券”，是指表明证券持有人具有行使一定权利的资格的书面凭证。资格证券的持券人可凭证券向义务人行使一定权利，义务人向证券持有人履行完义务后即可免除法律责任，故资格证券又称为免责证券，如车票、机票、船票、电影票、存车证、存物牌、银行存折等。

有价证券是一种具有一定票面金额，证明持券人有权按期取得一定收入，并可自由转让和买卖的所有权或债权凭证。其具有财产价值，能够给证券持有人带来预期收益。有价证券依据其所代表的权利不同，可以分为商品证券、货币证券和资本证券。其中，资本证券与货币证券都是以货币额表示的证券，故合称为价值证券。商品证券是证明持有人有商品所有权或使用权的凭证，如提单、仓单、运货单等。货币证券指代表对一定量货币的请求权的金钱凭证，是货币的替代物，其主要指受票据法所调整的商业票据，最典型的诸如汇票、本票、支票。资本证券是指代表对一定资本所有权和一定利益分配请求权的凭证，最典型的有股票和债券，证券法中所说的证券就是指这类资本证券。证券的分类可通过图1.2清晰地呈现出来。

（二）我国证券法中的证券

我国2019年修订的《证券法》第2条采取了列举的方法来规定什么是证券。其按照证券的经济性质分类，列举了股票、债券、证券投资基金份额、存托凭证、资产支持证券及资产管理产品等证券品种，其中新增了存托凭证及资产管理产品。

《证券法》第2条规定：“在中华人民共和国境内，股票、公司债券、存托凭证和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定。政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法；其他法律、行政法规另有规定的，适用其规定。资产支持证券、资产管理产品发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。在中华人民共和国境外的证券发行和交易活动，扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照本法有关规定处理并追究法律责任。”

《证券法》第2条第1款规定了常规证券，具体指境内证券包括股票、公司债券、存托凭证和国务院依法认定的其他证券的发行和交易。第2款规定了特殊证券，具体指政府债券、证券投资基金份额的上市交易。第3款规定了金融产品，具体指资产支持证券、资产管理产品。此次《证券法》修订删除了“证券衍生品种”，拟将其纳入《期货法》等另行规制。第4款新增了有限度的域外管辖条款。这一款规定表达的更多是一种态度。在实际的域外管辖中，即使历经万难搜集到的证据获得了胜诉，能否执行到位仍然有待观察。（如图1.3所示）

（三）美国证券法中的证券

由于各国证券法律制度不尽相同，经济发展状况也有所差异，势必导致各国关于证券的定义和范围不同。例如，美国在其《1933年证券法》（Securities Act of 1933）中采取了列举的方式来定义证券。其定义“证券”一词为任何票据、股票、库存股票、债券、公司信用债券、债务凭证、盈利分享协议下的权益证书或参与证书、以证券作抵押的信用证书，组建前证书或认购书、可转让股票、投资契约、股权信托证、证券存款单、石油、煤气或其他矿产小额利息滚存权，一般来说，被普遍认为是“证券”的任何权益和票据，或上述任意一种证券的权益或参与证书、暂时或临时证书、收据、担保证书或认股证书或订购权或购买权。（如图1.4所示）

（四）证券的特征及作用

1.证券的特征

证券的两个最基本特征即书面特征与法律特征。书面特征是指必须采取书面的形式或与书面形式有同等效力的形式，必须按照特定的格式进行书写或制作，载明有关法规规定的全部必要事项。法律特征是它反映的某种法律行为的结果本身必须具有合法性。证券的法律特征体现为：证券是一种可投资的、可转让的、面值均等的并且具有一定风险的权利证书。

证券的票面要素主要有四个，包括：持有人，即证券为谁所有；证券的标的物，即证券票面上所载明的特定的具体内容，它表明持有人权利所指向的特定对象；标的物的价值，即证券所载明的标的物的价值大小；权利，即持有人持有该证券所拥有的权利。

2.证券的作用

为什么现代社会离不开证券呢？证券到底有什么作用呢？简单来说，证券在经济发展当中至少具有四个重要的作用。首先体现在融资上。公司主要依靠股权融资和债权融资来筹集资金，通过上市可让公司获得资金的首次融入，上市以后，还可以通过再融资的方式获得资金的再融入、再扩充，这就是证券的资本聚集作用。其次是优化资源配置。在资本市场当中，资本青睐优秀的企业，这就促使公司的管理者尽心尽力地提高公司的管理水平和经营业绩，如此一来才能吸引公众投资者。这样就促进了资金的合理流动，使得资金得以合理使用。再次是分散和转让风险。证券为投资者进行资产配置提供了多元化的渠道，这就能对投资者起到分散和转移风险的作用。最后是信息传播的作用。由于证券的价格受到外界多种因素如国家宏观经济政策、公司治理具体情况等的影响，因此证券的价格本身就蕴藏着很多信息，证券公开的价格使得其具有非常重要的信息传播作用。（如图1.5所示）

二、股票

（一）股票的定义

公司要发展就需要获得更多的资金，法律称之为融资，这对于公司的正常运营而言是非常重要的。发行债券需要还本付息，而公司更希望有这样一种工具，使其不用还本付息，挣了钱一起分红，亏了钱算投资者自己的风险。基于投资者想挣大钱，而公司又想拉人进来共担风险，于是股票这一工具就应运而生了，它满足了投融资双方的意愿。公司发展得好，有了收益以后，会给投资者分红，我们就把这个投资者称为公司的股东。

给股票下一个定义，即股票是股份有限公司公开发行的，用以证明投资者的股东身份和权益，并让投资者据以获得股息和红利的凭证。时常有人误解“股票”为“证券”的同义词，但事实上股票只是证券的一种常见形式，证券的范围远不限于股票。

（二）股票的特点

股票具有以下几个特点：第一个是股本具有不可返还性。投资者是用资金换取公司股权，享有所有者权益。股票一经售出，是不可能再退回公司的，作为公司股东可以获得分红和股息。这是公司法中的一个重要原则——公司资本维持原则的要求，股东想要退出公司只能通过转让其股权而不能抽回其本金。

第二个是流动性。投资者如果要用资金的话，可以通过二级市场进行交易，使其股票得以自由流通转让，如此一来，公司股东虽然发生了变化，但公司资本并没有因为股东的退出而减少。这也是股票流动性特点的表现。

投资者成为公司股东后，就拥有了作为股东很重要的两个权利，即自益权和共益权，也就是为了自己的利益而享有的权利——分红、升值和剩余财产分配等财产性的权利，以及为了共同的利益而享有的权利，如参与重大决策和选择管理者的投票权利。这就是股票的另外两个特点：收益性和决策的参与性。

股票的最后一个特点是股票价格的波动性，也就是风险性。由于股票的价格受到很多因素的影响，诸如宏观环境的变化、行业状况的变化、公司自身经营状况的变化、大众心理的变化等，因此，股票价格的波动具有很大的不确定性。故，我们常常听到这样的告诫：“股市有风险，投资需谨慎。”（如图1.6所示）

当然，还有一个吸引人们购买股票、成为公司股东的原因，就是有限责任制度的设计，有限责任让公司的经营风险和股东之间建立了一道防火墙，使得公司不论亏损多少，股东最大亏损仅仅限于购买股票的金额。

（三）股票的分类

1.记名股和无记名股

将股票按票面是否记名来划分，可以分为记名股票和无记名股票。一般来说，公司发行的股票既可以为记名股票，也可以为无记名股票。公司向发起人、法人发行的股票应当为记名股票，而向社会公众所发行的股票可以为记名股票，也可以无记名股票。 记名股票是指票面上记载股东姓名或者名称的股份，无记名股票就是股票上没有记载股东姓名或者名称的股份。记名股票的转让必须先经过所记名的股东背书，再交付给受让人，受让人再次转让时，仍然要再次背书加交付。而无记名股票的转让则直接交付就可以。 ^[1]

2.普通股和特别股

按照股东的权利和义务，可以将股票分为普通股和特别股。普通股股票就是标准化股票，是指股份公司发行的代表着股东享有平等的权利、义务，无特别限制，股利不固定的股票。这种股份没有特别的权利，也没有特别限制，是最常见、最标准的股票。普通股股东的权利包括：管理权、股利分配请求权、优先认股权、剩余财产要求权、股份转让权等。特别股股票则是指公司发行的具有特别权利或者特别限制的股票。以其权利内容不同，特别股又可以分为优先股、劣后股和混合股。优先股是最具有代表性的一种特别股。优先股股东享有两个特殊的优先权，一个是优先于普通股股东分红，另一个是在公司清算时优先于普通股股东参与剩余财产的分配。优先股股东没有得到足额分配前，普通股股东一律不能参与分配。优先股是介于普通股和债券之间的一种证券。优先股股东的收益相对于普通股股东而言，较为稳定且风险较小，但其不享有投票权。为了便于公司迅速募集资金，满足不同投资者的投资需要，现代公司法往往在普通股之外增列特别股，并明确每种股份所包含的股权有所差异。

3.面额股票与无面额股票

按照是否标明票面金额，可以将股票分为面额股票与无面额股票。面额股票是在票面上标明了一定金额的股票，通常为一股一块钱。无面额股票不在票面上标明金额，只载明所占公司股本总额的比例或股份数。我国公司法不承认无面额股票，并且规定股票发行价格不得低于票面金额。

（四）中国现行的股票类型

1.人民币普通股、境内上市外资股和境外上市外资股

按照投资的币种、主体或地点形成不同可以将股票分为人民币普通股（A-shares）、境内上市外资股（B-shares）和境外上市外资股（有H股、N股等）三类。A股是由中国境内公司发行，供境内的机构、组织或个人以人民币认购和交易的普通股股票。从2013年4月1日起，我国境内、港、澳、台居民可开立A股账户。简单来说，A股就是在上海证券交易所或深圳证券交易所挂牌交易，以人民币标明面值的股票。B股是在中国境内设立的中国公司的股票，可以由外国人拥有，在上海证券交易所挂牌交易，以美元标明面值，或在深圳证券交易所挂牌交易，以港币标明面值。 我国从1992年开始在上海、深圳证券交易所发行B股，规定只有境外的投资者才能购买。自2001年起，B股市场对境内居民个人开放。B股的“B”，仅相对于A股的“A”而言，无实际含义，区别于“H股”“N股”等含义。境外上市外资股是指股份有限公司向境外投资者募集并在境外上市的以人民币标明面值，以外币认购的股份，一般以上市地的第一个字母来简称这些股票。H股（H-shares）指在内地设立的中国公司的股票，在香港联合交易所挂牌交易，因香港（Hong Kong）的英文首字母H而得名。N股（N-shares）是指在中国境外设立的中国公司的股票，在纽约证券交易所或纳斯达克挂牌交易，因纽约（New York）的英文首字母N而得名。

2.全国股份转让系统挂牌的股票

全国中小企业股份转让系统（俗称“新三板”）是经国务院批准，依据证券法设立的继上交所、深交所之后的第三家全国性证券交易场所，也是我国第一家公司制运营的证券交易场所。全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营机构，为新三板市场提供场所和设施，组织新三板市场的具体运营，监督和管理新三板市场，于2013年1月16日正式揭牌运营，隶属于中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会），由中国证监会直接管理。 《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》第3条规定：“股票在全国股份转让系统挂牌的公司（以下简称挂牌公司）为非上市公众公司，股东人数可以超过200人，接受中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的统一监督管理。”

3.中国“老八股”

另外，我们常听说的中国“老八股”是指1990年沪市建市以后市场当中只有八只股票，包括：上海飞乐音响公司股票、上海飞乐股份有限公司股票、上海延中实业股份有限公司股票、上海爱使电子设备公司股票、浙江凤凰化工股份有限公司股票、上海申华电工联合公司股票、上海真空电子器件股份有限公司股票、上海豫园商场股份有限公司股票。其中，上海飞乐音响公司是我国第一个公募发行股票的股份有限公司。这八家公司开启了当代中国证券市场发展的先河。从“老八股”到数千家公司上市，证券市场对于我国经济和社会发展的影响力令人惊叹。

三、债券

（一）债券的概念及缘起

债券是指发行人为了募集资金，依照法定程序发行，向投资者出具的，承诺按照票面标明的金额、利率、偿还期限等给付利息并到期偿还本金的有价证券，是一种反映债权债务关系的法律凭证。通俗来说，债券就是政府或企业借钱给投资者，约定到期后还本付息的借条，给公司借债的这些人就是债权人，债权人不会参与到公司具体的经营决策中来。就证券法而言，债券发行主要是指公司债券的发行。

12世纪，在当时世界经济最发达的意大利城市佛罗伦萨，政府曾向金融业者及富商借债，典型的做法是将巨额债务切分成标准的小份，让老百姓也能买得起，还有利息可赚，所以债券的销路非常好，其后威尼斯等城市相继仿效。威尼斯将这种新的金融创新扩散到了意大利其他地区，最终扩展到了欧洲的货币中心。伴随着这种扩散，人们也逐渐意识到，债券的本质是将时间货币化，时间是可以被定价的。债券是人类社会伟大的金融创新，它不仅使得人们从此能够筹集资金办大事，还让普通百姓多了一件投资挣钱的称心工具。

（二）债券的票面要素

从债券的票面来看，主要包括五个要素：第一个要素是债券的票面金额，包括面值和币种。票面金额代表投资者购买债券的本金数额，是到期偿还本金和计算利息的基本依据。第二个要素是债券的偿还期限及偿还方式，偿还期限是从发行当天起算，一直到本息付清的这一期间。偿还方式有很多，如到期偿还、期中偿还、展期偿还以及部分偿还、全额偿还、定时偿还和随时偿还等。第三个要素是票面利率，票面利率是指债券持有人每年获取的利息与债券票面金额的比率。票面利率有高有低，但都会在票面上标明。第四个要素是债券的付息方式，也就是利息支付的具体形式。这种付息方式有不同的类型，比如预付利息、定期利息，还有期满后一次性还本付息等。第五个要素是发行人的名称。也就是说，到底是政府债券还是金融债券或公司债券，一般都需要在债券的票面中标明。（如表1.1所示）

（三）债券的基本特征

债券作为证券的一种，毫无疑问是具有有价证券一般特征的，如流动性、风险性和收益性。除此之外，债券还具有一些自身的特征。第一个特征是权利性，债券持有人可以享有利息请求权、偿还本金请求权、财产索取权等权利。第二个特征是有期限性，也就是说这种债权债务不是无限期的，而是有限期的。第三个特征是灵活性，债券的发行主体灵活多样，发行决策具有灵活性。第四个特征是稳定性，债券的收益和价格较其他证券品种而言均比较稳定。（见图1.7）此外，要注意发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后，应当公告募集办法。 上市公司经股东大会决议，可发行可转换为股票的公司债券。

（四）债券的分类

1.政府债券、中央银行票据、政府支持机构债券、金融债券、企业信用债券、资产支持证券和熊猫债券

按照发行主体的不同，可分为政府债券、中央银行票据、政府支持机构债券、金融债券、企业信用债券、资产支持证券和熊猫债券。 政府债券是指中央政府或地方政府为筹措财政资金，凭借其信誉按照一定程序向投资者出具的、承诺到期偿还本息的格式化债权债务凭证，有时也称政府证券。中央银行票据的发行主体是中国人民银行，是为了调解货币供应量面向商业银行发行的债务凭证。期限一般不超过一年，但是也有长达三年的品种。政府支持机构债券的发行主体是中央结算公司，主要在中央结算公司托管。具体又包括铁道债券和中央汇金债券。金融债券是指银行以及非银行金融机构发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券，具体包括政策性金融债券、商业银行债券及非银行金融债券。其中，非银行金融债券包括银行业金融机构发行的财务公司债券、金融租赁公司债券、证券公司债券、保险公司金融债和保险公司次级债。在国外，金融机构都是股份有限公司，它们所发行的债券均属于公司债券，因此没有金融债券一词。企业信用债券包括企业债券、非金融企业债务融资工具、公司债券、可转换公司债券和中小企业私募债券。其中，公司债券是上市公司或非上市公众公司为募集资金向社会发行，并承诺在一定时期按照规定的利率还本付息的债务凭证。资产支持证券包括信贷资产支持证券和企业资产支持证券。信贷资产支持证券的发行主体为特定目的信托受托机构，代表特定目的信托的信托收益权份额。企业资产支持证券的发行主体为券商，以券商集合理财计划形式出现，基础资产为信贷资产以外的其他资产、收费权等。熊猫债券是指境外机构在中国境内发行的人民币债券，包括主权类机构、国际开发机构、金融机构和非金融企业等。 （如图1.8所示）

2.公募债券和私募债券

按照发行方式的不同，可以分为公募债券和私募债券。公募债券是按照法定程序，经证券主管机构批准，在证券市场中公开发行的债券。而私募债券的募集对象则是特定的，是向特定少数的投资者发行的债券。

3.短期债券、中期债券和长期债券

按照债券发行期限的长短，可分为短期债券、中期债券和长期债券。一般来说，短期债券的期限是在一年以内，中期债券的期限是在一年到十年，长期债券则是在十年以上。我国的债券期限标准与国际上有所不同，中期债券的偿还期限是一年到五年，而长期债券的偿还期限在五年以上。一般来说，时间一长就容易受到不确定因素的影响。所以，长期债券风险最大，收益最高；短期债券风险最小，收益也相对最低。

4.单利债券、零息债券、附息债券、贴现债券与累进利率债券

按照利息的支付方式，可以把债券分为单利债券、零息债券、附息债券、贴现债券与累进利率债券。单利债券在计算利息时，仅按照本金计算利息，所生利息不再加入本金计算下期利息的债券。零息债券又称无息债券，期限超过一年，在存续期内不支付利息，低于面值折价发行，到期按照面值一次性偿还。附息债券是指债券券面上附有各种息票的债券，息票上标明了利息、支付利息的期限和债券号码等要素，包括固定利率附息债券和浮动利率附息债券。贴现债券是票面上不附息票，发行时按规定的贴现率以低于票面价值的价格发行，到期按券面价格一次性偿还本金的债券，其发行价格与券面价格的差价即利息，这个利息是提前支付的，期限在一年以内。累进利率债券是指根据实际债券持有期限的长短，执行不同的利率等级的债券，通常时间越长，利率越高。

5.固定利率债券和浮动利率债券

按照利率是否固定，可以将债券分为固定利率债券和浮动利率债券。固定利率债券是在发行时已经明确了固定不变利率的债券。而浮动利率债券的利率是可以变动的，其和市场利率挂钩，一般高于市场利率一定的百分点。

6.抵押债券和信用债券

按照有无抵押担保可将债券分为抵押债券和信用债券。抵押债券一般是以企业特定的财产作为抵押担保。而信用债券是凭借着企业的信用而发行的无抵押、无担保的债券。抵押债券的安全等级通常要高于信用债券，而信用债券的利率往往会高于抵押债券。

7.记名债券和无记名债券

按照是否记名，债券可分为记名债券和无记名债券。

债券的上述七种分类方式可通过图1.9更清晰地呈现出来。

中央结算机构2022年债券业务统计分析报告显示，根据国债、地方政府债、政策性银行债、商业银行债券是2022年发行量最大的四类券种，占比分别为39%、29%、21%和7%，合计达96%。（如图1.10所示）

四、存托凭证

（一）存托凭证的概念

存托凭证（Depository Receipts， DR）又叫存券收据或存股证，是指一国证券市场上发行和流通的代表境外公司有价证券的可转让凭证。存托凭证是由存托人签发，以境外证券为基础，在境内发行，代表境外基础证券权益的证券。存托凭证起源于美国证券市场，是20世纪20年代金融界为了方便美国人从事外国证券交易而设计的“替代证书”。 存托凭证相当于托管股票的分身，每份存托凭证代表一定数量的基础股票。公众投资者通过认购存托凭证，相当于间接持有了托管股票，获得了托管股票的分红权等权利。在我国，存托凭证的发行和交易，主要适用《证券法》《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》及《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》。

按其发行或交易地点之不同，存托凭证被冠以不同的名称，如美国存托凭证（American Depository Receipt，ADR）、欧洲存托凭证（European Depository Receipt，EDR）、全球存托凭证（Global Depository Receipts，GDR）、中国存托凭证（Chinese Depository Receipt，CDR）等。

中国存托凭证是指由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。 具体就是指在境外上市的公司将部分已经发行上市的股票托管在当地保管银行，由中国境内的存托银行发行、在境内A股市场上市、以人民币交易结算、供国内投资者买卖的投资凭证，从而实现股票的异地买卖。中国存托凭证是在美国存托凭证的启发下推出的一个金融创新品种，只有注册地在中国境外的公司才能在国内发行中国存托凭证。

（二）存托凭证发行的流程

存托凭证的发行有如下环节：发行人选择目标市场国家的存托银行，双方协商确定保管银行，发行人与存托银行签署存托协议，存托银行与保管银行签署保管协议。按协议要求，发行人将新发行股票交保管银行保管。保管银行接管股票后，通知存托银行。存托银行发行相应的存托凭证，交承销商销售。承销商按照该国证券市场的规则销售交付存托凭证。

存托凭证的具体交易环节如下：投资者选择要投资的存托凭证，委托各自的证券经纪人进行交易；经纪商按照客户的指令进行交易；交易完成后存托银行对交易进行过户登记；存托凭证发行国的证券监管部门对整个交易过程和发行人进行监管；发行人和存托银行按照存托协议规定办理有关事项。（如图1.11所示）

存托凭证相当于这些托管股票的分身。每份存托凭证均代表一定数量的基础股票。一份存托凭证可以对应一份股票，也可以自行决定对应任意数量的股票。国内投资者通过认购存托凭证，相当于间接持有了托管股票，获得了托管股票的分红权等权利。这样上市公司就实现了在A股上市募集资金的目的。中国存托凭证为境外有强烈的在中国内地融资需求的上市公司提供了融资渠道。同时，存托凭证丰富了证券品种，优化了投资者证券投资组合，加快了资本市场的国际化进程。

五、证券投资基金

（一）证券投资基金的概念及特点

证券投资基金本质上是证券组合，即由多种股票和债券集合而成。基金管理人按照确定的比例在市场上购买各种类型的证券，组合成基金。投资基金组成后，便将自身分成等额股份出售，每一股份代表对构成组合的所有证券的相等份额。 所得的收益和风险，由投资者按照其出资比例分享或分担。简单来说，基金就是代人投资理财的工具。这种投资工具起源于1868年的英国，被称为单位信托投资基金，后来在美国得以发展，美国称其为共同基金，而日本把它称作证券投资信托基金。

投资基金有如下特点：集合投资、分散风险；专家管理；利益共享、风险共担。投资人把资金委托给基金公司，通过投资基金可以集合公众手中的闲散资金，基金管理人作为专业的投资决策团队对投资人的资金进行专业的管理，其选择适合的金融产品，通过购买各行各业的股票和债券来分散投资风险，最终基金公司与投资人共享收益，共担风险。

（二）投资基金的重要参与人及其关系

证券投资基金涉及几类重要的参与人，包括基金发起人、基金投资人、基金管理人以及基金托管人。基金发起人是发起设立基金的金融机构。基金投资人就是基金资产的购买者，其既是委托人又是受益人。基金管理人是负责基金的日常投资决策的专业团队。基金托管人通常由商业银行等金融机构承担，主要负责保管基金资产，监督基金管理人在基金投资运作中的各项环节及办理基金资产变动的有关事宜。

这些参与人之间的关系如图1.12所示。基金投资人将资金集中在基金管理人手中，基金管理人通过投资决策将资金投入适合的金融产品中，并将获得的收益分配给投资人。基金投资人也就是基金持有人，其与基金管理人之间是所有者和经营者的关系。基金投资人与基金托管人是委托人与受托人的关系。而基金管理人与基金托管人是经营与监管的关系。

（三）证券投资基金的分类

1.债券基金、股票基金、货币基金、衍生证券投资基金

按照投资标的的不同，可以把基金分为债券基金、股票基金、货币基金、衍生证券投资基金等。债券基金的投资组合主要是以债券为主。同样，股票基金的投资组合是以股票为主。我国规定，如果80%以上的基金资产投资债券的话就是债券基金，如果60%以上的基金资产投资股票的话就是股票基金。货币基金是投资货币性金融资产的基金，其投资组合对象是货币市场工具，通常能获得相对稳定的收益。它的投资期限一般在一年以内，主要的对象包括银行短期存款、国库券、公司债券、银行承兑汇票以及商业票据等。还有一类是衍生证券投资基金，是基金管理公司在做组合的过程当中，选择的投资对象是衍生证券，包括以期货为主要投资组合的期货基金、以期权为主要投资组合的期权投资基金等。

2.封闭式基金和开放式基金

按照能否赎回可以分为封闭式基金和开放式基金。封闭式基金是基金发起人在设立基金时，限定了发行总额，筹集到这个总额后，基金即宣告成立，并进行封闭，在一定时期内不再接受新的投资。因为在整个持有期内金额不再发生变动，一直是固定的，所以封闭式基金又被称为固定型投资基金。之后投资者如果买卖封闭式基金都必须通过券商，在二级市场当中进行竞价交易。开放式基金发行总额不固定，基金单位总数随时增减，投资者可以随时申购或赎回基金。

3.契约型基金和公司型基金

按照设立方式的不同，可以分为契约型基金和公司型基金。契约型基金又称单位信托基金，它是投资人、管理人、托管人三者作为基金的当事人，通过签订一个基金契约，发行受益凭证的方式而设立的一种基金。公司型基金是以发行股份的方式来募集资金，投资者以认购基金份额的方式成为公司股东，凭借其所持有的基金股份，享有投资收益权及对公司经营的决策表决权等。

4.成长型基金、收入型基金和平衡型基金

按照投资的目标可以分为成长型基金、收入型基金和平衡型基金。成长型基金追求的目标是基金资产的长期增值。为了达到这一目标，基金管理人通常将基金资产投资于信誉度较高、有长远前景的公司。收入型基金追求的目标是获取当下的最大收入，故主要投资于可带来现金收入的有价证券。平衡型基金是将资产分别投资于两种不同特性的证券，并在以取得收入为目的的债券及优先股和以资本增值为目的的普通股之间进行平衡。这种平衡型基金一般将25%—50%的资产投资于债券及优先股，其余的投资于普通股。

证券投资基金的上述四种分类方式，可通过图1.13更清晰地呈现出来。

六、资产支持证券

我国《证券法》在2019年修订时新增了资产支持证券这一证券品种，并规定其发行与交易的管理办法由国务院依照本法的原则规定。

（一）资产支持证券概述

资产支持证券即以“资产”来“支持”的证券，这里的“支持”实质上是指证券发行和偿债的信用基础，是资产证券化的证券表现形式。 资产证券化（Asset Backed Securitization， ABS）属于一种较为复杂的证券融资过程，通说认为，其是把缺乏流动性但具有未来稳定现金流收入的资产汇集起来，通过结构性重组和信用增级等措施，将其转变成可以在证券市场上发行和流通的证券，由此实现融资的过程。 简单地说，就是将债券变为证券。

我国的资产证券化业务受到不同的监管部门主导，形成了三套资产证券化的操作模式。第一套是证监会主导的企业资产证券化模式，其基础财产范围包括了证券公司、基金公司等发行的企业资产，且不属于负面清单的范畴 。基础资产是指符合法律法规规定，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或财产。第二套是中国人民银行、银保监会主导的信贷资产证券化模式，基础财产的范围主要是商业银行、小贷公司等金融机构发起的信贷资产。第三套是银行间市场交易商协会主导的资产支持票据模式，这一模式的基础资产范围包括非金融企业发起的公共事业收费权、保障房住房租金收入等。

（二）资产支持证券的特征

1.资产支持证券是以基础资产作为信用基础的证券

传统的证券化，如股票、债券，其发行往往是依托于发行人自身的信用，也就是说，投资者之所以放心地购买传统债券是基于对作为发行人的国家、银行或公司自身偿债能力的信任；与此不同，资产支持证券的特点则是体现在其以“基础资产”作为信用基础。换言之，投资者是基于对“支持”该证券的“资产”的信任而购买资产支持证券，也就是说资产证券化产品的风险大小取决于其“基础资产”的质量。基础资产是指符合相关法律法规的规定、权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或财产。

2.资产支持证券的参与主体多元化

资产证券化本身就是一个由多元主体参与其中的融资过程，资产支持证券作为其证券形式，也具有这一特点。多元参与主体包括原始权益人、特殊目的载体、管理人、托管人、证券持有人以及中介服务机构。特殊目的载体是其中最具有特色的参与主体，也可以理解为资产支持证券所依托的专项计划资产及其管理人。

3.资产支持证券具有复杂的融资结构

资产支持证券的融资结构不仅包括资产支持证券中体现的信托原理，还包括资产支持证券的操作过程涉及的一系列环节：第一是基础资产的选择环节，即选择未来具有持续稳定现金流的财产作为基础资产。第二是资产转移环节，即由原始权益人将基础资产转移或出售给特殊目的载体，由托管人保管并使之成为独立的信托资产。第三是信用增级环节，即通过内部增信措施和第三人提供担保等外部增信措施，来提升产品的信用级别。第四是发行证券环节，即按照证券发行程序向合格投资者发行资产支持证券来获得融资。第五是支付对价环节，即以融资支付原始权益人出售基础资产的对价或以信托资产产生的收益向投资者支付证券本息。

（三）资产支持证券的分类

以基础资产为标准，资产支持证券可以划分为企业资产支持证券、信贷资产支持证券、资产支持票据和保险资产管理公司项目资产支持计划四类，由于后两类规模很小，且根据我国《证券法》，票据和保险项目资产支持计划并没有被界定为证券，涉及资产支持证券时通常不考虑后两者。 企业资产支持证券的基础资产可以是企业应收款、租赁债权、信贷资产、信托受益权等财产权利，基础设施、商业物业等不动产财产或不动产收益权，以及中国证监会认可的其他财产或财产权利。信贷资产支持证券的基础资产可以为国家重大基础设施项目贷款、涉农贷款、中小企业贷款、节能减排贷款、汽车贷款等多元化信贷资产。

（四）资产支持证券的功能

资产证券化对基础资产一系列的结构性重组，其实质就是对于基础资产的收益与风险进行重新分配。从原始权益人角度来看，通过出售将基础资产提前变现，也意味着将自身未来可能获得的收益和可能承担的风险一并转让；从投资者角度而言，其通过购买资产支持证券，在可能获得证券收益的同时也承担了本息损失的投资风险；而从管理人、托管人以及中介服务机构角度出发，其在获得相应收益的同时，必须履行法定和约定的义务并承担相应的风险。正是因为资产证券化具有将资产未来收益提前变现与提高资产运行效率的双重功能，才使得资产证券化逐渐成为企业融资的常用方式之一。

七、资产管理产品

资产管理产品与资产支持证券是我国《证券法》上并列的证券品种，其设计和运作都体现了信托原理并受信托法律关系的约束，并且都具有集合资金信托的性质。二者的区别主要体现在参与主体、法律关系以及收益来源上。资产支持证券涉及多元主体和法律关系，包括原始权益人、特定目的载体、管理人、托管人、投资者，法律关系较为复杂，持有人的收益源于基础资产的稳定现金流；资产管理产品所涉及的主体和法律关系则相对简单，投资者与金融机构形成委托理财法律关系，持有人的收益来自资管产品集合资产对外投资所获得的收益。 我国《证券法》在2019年修订时新增了资产管理产品这一证券品种，并规定其发行与交易的管理办法由国务院依照本法的原则规定。2018年4月28日，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证监会、国家外汇管理局联合印发《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2008〕106号），是规范资产管理业务的重要依据。

（一）资产管理产品的定义

资产管理产品，是指银行等金融机构向公众投资者或特定的合格投资者募集资金并受托担任其资产管理人，在托管人独立托管下，为资产委托人的利益，运用委托财产进行投资的一种标准化的证券产品。 资产管理产品在英国被称为单位信托，在美国被称为共同基金，国际证监会组织称之为“集合投资计划”。并不是所有的资产管理产品都属于证券。“定向资产管理产品”或“单一资产管理产品”的份额如果可以拆分转让，则属于证券；反之，则不属于证券。 《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》规定资产管理业务是指银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司等金融机构接受投资者委托，对受托的投资者财产进行投资和管理的金融产品。资产管理产品包括但不限于人民币或外币形式的银行非保本理财产品，资金信托、证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司、保险资产管理机构、金融资产投资公司发行的资产管理产品等。

（二）资产管理产品的特征

1.资产管理产品具有委托理财的属性

一方面，从资产管理产品的参与主体角度出发，金融机构接受投资者委托，对投资者的资产进行投资和管理，投资者和金融机构之间构成委托法律关系主体。其中，投资者包括不特定的社会公众和特定的合格投资者；金融机构包括银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、保险资产管理机构、金融资产投资公司等。 另一方面，从委托理财的过程来看，包括融资和投资两个环节，融资环节是金融机构采取公募或私募方式向投资者募集资金和投资者购买资管产品；投资环节则是金融机构作为募集资金的管理人以募集资金对外投资并收取管理费用，金融机构应当加强投资者教育，不断提高投资者的金融知识水平和风险意识，向投资者传递“卖者尽责、买者自负”的理念，打破刚性兑付。

2.资产管理产品有严格的规制条件

资产管理产品在融资对象和投资范围两方面有严格的规制条件。根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的有关规定，一方面，就融资对象而言，公募资管产品执行我国《证券法》公开发行的认定标准，私募资管产品只能向合格投资者发行。合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只资产管理产品不低于一定金额且符合一定条件的自然人和法人或者其他组织。金融机构发行和销售资产管理产品，应当坚持“了解产品”和“了解客户”的经营理念，加强投资者适当性管理，向投资者销售与其风险识别能力和风险承担能力相适应的资产管理产品。禁止欺诈或者误导投资者购买与其风险承担能力不匹配的资产管理产品。另一方面，就投资范围而言，其募集资金仅限于投资股票、债券，以及未上市企业股权、存款、商品及金融衍生品等。

3.资产管理产品具有信托产品的属性

投资者将自己合法拥有的资产委托给金融机构进行集合投资管理，集合理财资金转化为信托财产，独立于作为管理人和托管人的金融机构的自有资产，集合投资的受益人和风险承担者均为投资者。我国证券法学界也有观点认为，资产管理产品的金融产品性质是证券，而其法律关系则是信托。

4.资产管理产品可以在证券交易场所流通

资管产品发行人属于银保监会监管，目前多数还不能挂牌转让交易，其流通性明显低于金融债券。但从目前实践情况来看，受中国证监会监管的证券公司、基金公司的资管产品，不少已经在沪、深两家证券交易所转让交易。证券公司的资管产品在证券交易所进行证券交易的，应当通过专用交易单元进行；在交易所以外进行交易的，应当遵守相关管理规定。不在证券交易场所转让交易的资管产品其发行申购在金融机构与投资者之间进行，产品到期后委托合同终止，投资者按照持有份额分配收益或承担亏损；一些理财产品在委托合同中也有关于赎回的约定，投资者可以在产品到期前通过赎回机制退出。

资产管理产品的上述特征，可以用图1.14来呈现：

（三）资产管理产品的分类

1.按照募集方式不同可分为公募产品和私募产品

公募产品是面向不特定的社会公众公开发行的产品，私募产品是面向合格投资者通过非公开方式发行的产品。

2.按照投资性质的不同，可分为固定收益类产品、权益类产品、商品及金融衍生品类产品和混合类产品

固定收益类产品投资于存款、债券等债权类资产的比例不低于80%；权益类产品投资于股票、未上市企业股权等权益类资产的比例不低于80%；商品及金融衍生品类产品投资于商品及金融衍生品的比例不低于80%；混合类产品投资于债权类资产、权益类资产、商品及金融衍生品类资产且任一资产的投资比例未达到前三类产品标准。

八、瑞幸咖啡案对域外管辖条款适用的启示

（一）基本案情

瑞幸咖啡是我国新型零售咖啡的代表品牌，截至2022年6月，瑞幸咖啡全国门店数已突破7000家，结合无人咖啡机“瑞即购”，为顾客提供高品质、高性价比、高便利性的服务。瑞幸咖啡注册地在开曼群岛，经中国境外监管机构注册发行证券并于2019年在美国纳斯达克股票市场上市。

2020年伊始，浑水公司发表声明称，收到一份匿名做空报告，认为瑞幸咖啡在经营数据等方面存在作假和欺诈行为。这份声明一经发出，掀起了轩然大波。2月3日，瑞幸咖啡否认浑水公司所有指控。浑水公司公开发布了瑞幸咖啡数据造假报告，披露瑞幸咖啡造假数据，指出瑞幸咖啡大幅夸大了门店商品的销售数量，将2019年第三季度和第四季度每店每日的商品销量至少夸大了69%和88%。

2020年4月，瑞幸咖啡曝光自己进行财务造假，在2019年的后三个季度虚增了22亿元的收入，虚增金额的比重占到收入总额的百分之四十多。瑞幸咖啡股价随之暴跌，美股盘前一度跌超80%。开盘后，瑞幸咖啡股价就触发熔断机制，在20分钟内连续三次触发熔断。瑞幸咖啡共计在盘中六次暂停交易，跌幅达68%。截止到4月2日收盘，股价报收6.40美元，股价跌幅达75%。瑞幸咖啡针对自身犯下的错误发表了公开的道歉声明，称涉及此次事件的公司管理层和员工都已经被停职，接受调查，瑞幸咖啡内部组织成立了特别委员会，对此次事件进行自查，同时还委托了第三方独立机构，对此次事件进行全面、彻底的调查。美国证券交易委员会对瑞幸咖啡提起了诉讼，这一诉讼最后以瑞幸咖啡同意向美国证券交易委员会支付1.8亿美元的罚款而达成和解协议告终。

（二）案件意义

中国证监会高度关注瑞幸咖啡财务造假事件，对该公司财务造假行为表示强烈的谴责。不管在何地上市，上市公司都应当严格遵守相关市场的法律和规则，真实、准确、完整地履行信息披露义务。瑞幸咖啡的虚假陈述行为除了涉及中美两国证券法上刑事、行政和民事法律责任的认定问题外，还对做空机制下虚假陈述揭露日的认定、证券服务机构的民事法律责任认定，以及我国证券法域外管辖条款的适用标准有重要的现实意义。

我国《证券法》第2条第4款规定了有限度的域外管辖条款，规定境外证券具体指境外的证券发行和交易活动，扰乱境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照本法追究法律责任。从这一条文可以看出，所有境外的证券发行和交易行为只有在“扰乱中华人民共和国境内市场秩序”“损害境内投资者权益”的情况下，才有可能受到中国法律的约束。瑞幸咖啡公司作为一家注册地在开曼群岛的公司，证券发行、交易等行为又均发生在美国，国内投资者事实上缺乏直接投资于瑞幸咖啡证券的渠道，鲜有中国境内投资者会因美国证券市场上的虚假陈述行为而遭受损失，更遑论所谓扰乱境内市场秩序，二者之间缺乏足够坚实的因果联系。美国证券交易委员会（SEC）和部分法院已经开始对瑞幸咖啡事件进行处理，故无论是基于礼让原则、避免管辖权冲突，还是防止过度浪费司法和执法资源，国内法院都不宜轻易受理发生在境外、缺乏实质性关联的证券虚假陈述案件。 中国证监会将遵循域外管辖的原则，按照国际证券监管合作的有关安排，依法对相关情况进行核查，坚决打击证券欺诈行为，切实保护投资者权益。

九、豪威案对定义证券的启示

上文中我们具体地了解了股票、债券、投资基金、存托凭证、资产支持证券和资产管理产品这几种证券品种。下面，我们通过美国证监会诉豪威公司案之经典案例再来了解一种虽无证券之名但有证券之实的“证券”，以加深对证券法上的证券概念的理解。

（一）基本案情

1.案件事实

本案的原告是美国证监会，被告是豪威公司以及豪威山地服务公司（以下简称“山地公司”）。两被告公司位于佛罗里达州，处于同一母公司的直接管理和控制下。豪威公司在佛罗里达州莱克县拥有大片的柑橘种植地。在过去的几年里，它每年种植约500英亩，自己保留一半的果园，并将另一半提供给公众，“以帮助公司的发展提供资金”。山地公司是一家服务公司，负责这些小树林的种植和开发，包括作物的收获和销售。每个潜在的客户都被豪威公司告知，除非做出服务安排，否则单独购买一个小树林是不可行的，因此，购买者需要同时签订两份合同，一份是与豪威公司的土地销售合同，一份是与山地公司的服务合同。虽然购买者可以自由地选择与其他服务公司签订服务合同，但豪威公司强调山地公司服务的明显优越性。所以，截至1943年5月31日的3年期间，85%的销售面积均是由购买者与山地公司签订的服务合同所涵盖。

与豪威公司签订的土地销售合同规定了每英亩的统一购买价格，其金额仅根据特定地块种植柑橘树的年限而有所不同。在全额支付购买价格后，土地的所有权将通过契约转移给购买者。橘林被分为长条状的地块出售，一英亩地由一排48棵树组成。在1941年2月1日至1943年5月31日期间，有42名购买者。其中，有31人人均购买的土地不到5英亩，这31人的平均持有量为1.33英亩，销售量低至0.65英亩、0.7英亩和0.73英亩。这些土地没有单独的围栏分开，分别所有权的唯一标志是小的土地标记，只有通过书面记录才能了解。

本案所涉及的服务合同为10年期，且不可解除。按照合同的约定，山地公司享有租赁权益以及对土地拥有“充分而完整”的占有权利。购买者需要支付一定的费用以及人工与材料成本，而山地公司对于橘林的耕作、收割和果实的销售具有完全的自主决定权。山地公司在柑橘业务方面有很好的基础，拥有大量的技术人员和大量的设备，包括75台拖拉机、喷雾器车、肥料车等。未经山地公司同意，土地所有者无权对果实进行销售。所有果实的销售都是由山地公司以自己的名义进行。因此，本案的购买者通常不享有对特定果实的权利，只能获得山地公司根据采摘时确认的果实数量所分配的净利润。

大多数购买者都不是佛罗里达州的居民。这些购买者中的许多人都是豪威公司在毗邻丛林的风景区拥有和经营的度假酒店的顾客，缺乏照料和栽培柑橘树所需的知识、技能和设备。酒店的广告中提到了附近的优质丛林，顾客在被陪同参观周围的乡村时，注意力被吸引到丛林。他们被告知，这些树林是要出售的。他们被可观的利润预期所吸引。例如，据说1943—1944年季节的利润达到20%，1944—1945年季节可能会有更大的利润。

原告认为，本案被告公司从事了跨州证券交易活动而没有进行注册，因此将两公司诉至法院，要求禁止两公司进行未注册的跨州证券交易。被告承认，其在土地销售合同和服务合同的签订中运用邮件和债券进行了跨州交易，但是并没有按照《1933年证券法》的规定向美国证监会登记注册。

2.法院的观点

本案的初审法院和二审法院认为被告两公司的行为并不属于出售证券，认为该交易就是普通的不动产买卖，外加由卖方代替买方管理财产的协议安排，本案涉及的交易并不构成投资合同。没有支持美国证监会的请求。因此，美国证监会上诉至联邦最高法院。

美国最高法院认为，《1933年证券法》第2条第1款规定的证券，既包括了一般意义上用于投资的证券，比如股票、债券，也包括了多种非标准的证券，比如条文中规定的“收益证明或参与收益共享安排的证明”“投资合同”以及“一般而言，被普遍认为是证券的所有收益或工具”。美国最高法院认为，在《1933年证券法》下，投资合同是指在一项合同、交易或者安排中，投资者将金钱投入一项共同事业，并期待仅仅通过项目发起人或者第三人的努力获得收益。如何证明投资者所占的份额在这里并不重要，正式的证明、乃至共同事业所使用的有形资产所产生的名义收益都可以作为份额的证明。

本案中，被告公司提供的实质上是一个机会，即提供给购买者一个投入金钱即可共享由被告拥有和管理的果树种植事业收益的机会。他们提供的机会是给那些居住在遥远的地方，缺乏种植、收获和销售柑橘产品所需的设备和经验的人。这些人并不希望占用土地或自己开发土地，他们只是被投资回报的前景所吸引。事实上，由于土地面积小，个人开发所提供和出售的土地在经济上很少是可行的。这些土地只有在作为一个大区域的组成部分进行种植和开发时，才能作为柑橘园获得效用。因此，如果投资者要实现其投资回报的首要目标，就必须有一个由被告或第三方管理、拥有足够人员和设备的共同企业。他们各自在这个企业中的份额由土地销售合同和担保契约来证明，这也是确定投资者可分配利润份额的便捷方法。相比上述具有投资性质的行为，土地所有权的转移实际上是附属性的。

因此，认定投资合同的所有要素在本案中都被满足了。本案中投资者提供资本并期待获得收益和利润；发起人对共同事业进行管理、控制和经营。由此可见，使投资者的利益得到体现的安排涉及投资合同，而不论该合同所适用的法律术语如何。在本案中，土地销售合同、担保契据以及被告提供给投资者的服务合同共同构成了一份投资合同。被告在进行销售时未遵守相关的法律法规进行注册与登记，不能得到法律的支持。

（二）法律问题

本案提出的法律问题是案件中的土地销售合同、担保契据和服务合同是否共同构成了美国《证券法》第2条第1款规定的投资合同。如果构成投资合同，被告就应该按照《证券法》第5条（a）款的规定向美国证监会履行注册程序。

（三）案件意义

美国证监会诉豪威公司案中，美国最高法院总结了各州和下级联邦法院之前的认定标准，提出了认定投资合同的四个标准，即“豪威规则”。豪威规则的几个关键要素有：金钱投资、投资于共同事业、投资人希望获得收益、完全依赖他人的努力获得收益。认定投资合同的“豪威规则”体现的不是僵化的原则，而是灵活的标准，使得为满足融资需求而设计的多种复杂的合同安排也可以得到证券法的规制。这种认定方式关注的不是相关产品和安排的名称，而是其本质上是否带有证券的性质。通过这则经典案例，我们也可以尝试着概括一下证券的本质：证券是因投资于一项共同的风险事业而取得的主要通过他人的努力而盈利的权益（凭证）。 本案提出的“豪威规则”运用到我国的实践中，可以发现当前我国市场上存在的众多投资理财产品也都满足投资合同的要件，带有证券性质。比如金融衍生产品、金融理财产品、托管造林、有限合伙是其中的典型例子。将这些投资理财产品认定为证券，有利于司法实践中投资者保护问题的解决。

[1] 《公司法》第139条规定：“记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。”
《公司法》第140条规定：“无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。” ByDODEiZuJ+0/qXRaxQJILlST8bOQ8JU9UyuQs0TfmpRA2w3ymmNhzBYDfh1t3nR