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本章内容涉及《证券法》第二章“证券发行”第9—34条。本章讲述了证券发行的定义、特点、种类及证券发行体制；股票发行条件、证券承销及股票发行程序；债券发行的概述、债券信用评级、债券发行条件及程序。重点掌握注册制与核准制的关系以及债券在融资中的作用。结合“欣泰电气案”，请思考：不同情形下的股票发行条件以及欺诈发行的法律后果。
内容摘要： 我国证券法采用两分法，将公司债券发行分为公开发行与非公开发行，并据此确定了公开发行优先适用证券法、非公开发行直接适用公司法的法律基础。然而，两分法划分标准有失周延，划分结果未必科学，难以适应债券市场的复杂与多变，容易产生规制效果偏离规制目标的情况。为了保护公众投资者利益，规范发行公司的债券融资行为，可以在两分法的基础上引入注册豁免规则，但应避免将注册豁免简单等同于非公开发行，或将之视为公开发行的对立物。通过发展注册豁免事由，将某些看似非公开发行的债券融资纳入发行注册，并将某些看似具备公开性的发行归入注册豁免，再通过引入转售控制规则，降低变相公开发行的概率，增强非公开发行规则的适应性。我国证券法应当确认交易商协会、证券业协会等自律组织在规范公司债券非公开发行中的监管职能。
关键词： 公司债券；非公开发行；私募；非法集资；注册制
内容摘要： 科创板注册制的推出是我国资本市场证券法治的重大变革。科创板实施注册制的总体思路是以市场化为导向，以信息披露为中心，以中介机构把关为基础，着力减少发行审核领域的行政干预，积极发挥市场在资源配置中的决定性作用。本文基于资本市场政府和市场关系的视角，从注册审核、信息披露、中介机构归位尽责、退市制度等几方面探讨科创板与注册制衔接的核心机制与实施路径，并针对科创板实施注册制的发行欺诈风险，从先行赔付制度的构建、投资者赔偿基金的功能转型、加重虚假陈述的责任力度等方面提出切实可行、科学有效的风险防范举措。
关键词： 科创板；注册制；实施机制；风险防范
【基本案情】
2015年5月，中国证监会在对欣泰电气现场检查时发现其涉嫌财务数据不真实、虚增经营活动现金流等违法线索。2015年6月17日，中国证监会对欣泰电气立案调查。2015年7月14日，中国证监会向欣泰电气送达调查通知书，就决定对其立案调查予以告知。2016年5月31日，中国证监会向欣泰电气送达《行政处罚和市场禁入事先告知书》以及《听证通知书》。2016年6月17日，中国证监会举行听证会。欣泰电气陈述申辩认为：（一）欣泰电气在对历年公告的财务报表进行追溯调整后的财务数据显示，其相关年度的净利润等实质发行条件的财务指标符合原《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》所规定的财务指标要求，因此欣泰电气不构成《证券法》第189条所述“发行人不符合发行条件，以欺骗手段骗取发行核准”的行为。（二）欣泰电气虚构收回应收账款的行为发生在2011年12月至2013年6月，已超出《中华人民共和国行政处罚法》（以下简称《行政处罚法》）规定的两年追责期限。（三）欣泰电气积极配合调查，尽力消除违法行为影响，具有从轻、减轻情节。中国证监会认为：（一）公开发行新股不仅要符合原《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定的财务指标，更要符合《证券法》第13条规定的发行条件。《证券法》第13条规定，公司公开发行新股，应当符合“最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为”的条件。欣泰电气在报送的IPO申请文件中，相关年度财务数据存在虚假记载，不符合《证券法》第13条规定的发行条件，应当按照《证券法》第189条予以处罚。（二）欣泰电气于2014年1月取得核准批复。中国证监会于2015年5月对欣泰电气进行现场检查时发现其违法行为，距2014年1月尚未超过两年，不存在超出法定追责期限的问题。（三）中国证监会在事先告知时，已在拟作出的行政处罚中充分考虑当事人配合调查的相关情节。2016年7月5日，中国证监会作出被诉处罚决定，并于2016年7月7日向欣泰电气送达。欣泰电气不服被诉处罚决定中针对公司的部分，向中国证监会申请行政复议。2016年11月30日，中国证监会作出被诉复议决定，决定维持被诉处罚决定中针对欣泰电气的部分，并于2016年12月8日送达欣泰电气。欣泰电气仍不服，向北京市第一中级人民法院提起本案诉讼。
【审判结果】
2017年2月28日，该案在北京市第一中级人民法院开庭审理。2017年5月4日，北京市第一中级人民法院作出一审公开宣判，认定欣泰电气相关违法行为成立，中国证监会作出的行政处罚并无不当，判决驳回欣泰电气的诉讼请求。欣泰电气不服，提起上诉。
2018年3月26日，北京市高级人民法院就欣泰电气不服证监会行政处罚诉讼案作出终审判决。法院认为，被诉处罚决定和被诉复议决定合法有据，一审判决驳回欣泰电气诉讼请求正确，应予支持；欣泰电气上诉主张不能成立，不予支持。法院判决，驳回上诉，维持一审判决。
【案件意义】
证监会正式认定欣泰电气欺诈发行并作出行政处罚，深交所当即启动退市程序。这意味着，欣泰电气将成为中国资本市场上第一家因为欺诈发行被退市的上市公司。欣泰电气诉证监会一案，二审在北京高院公开开庭审理，中央部级单位负责人首次出庭应诉，对资本市场具有标杆性意义，无疑将推动资本市场依法治市进程，对于维护公开、公平、公正的市场秩序大有裨益。法治是资本市场善治的根基，任何市场参与主体都必须敬畏法律、尊重法律、恪守法律。